Điểm mới Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 1/7/ 2015

Ngày 26/11/2014, Quốc hội đã thông qua Luật Doanh nghiệp năm 2014, có hiệu lực kể từ 01/07/2015; So với Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2014 có 10 chương, 213 điều, tăng 41 điều; Chương IV quy định về Doanh nghiệp nhà nước với 22 điều là chương mới hoàn toàn; Điều 10 quy định về tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội cũng mới hoàn toàn.

Theo đó, Luật Doanh nghiệp năm 2014 có một số đổi mới cơ bản, cụ thể như sau:

1.    Về đăng ký kinh doanh (Điều 24, 29).

Về nội dung giấy đề nghị đăng ký kinh doanh luật DN 2014 đã bãi bỏ đề nghị doanh nghiệp cung cấp mã ngành khi thực hiện đăng ký kinh doanh (Điều 24).

Từ ngày 01/07/2015 khi Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực, theo quy định tại Điều 29 nội dung Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (CNĐKDN) chỉ còn 4 nội dung (bao gồm: tên, mã số, địa chỉ trụ sở chính của DN; vốn điều lệ và thông tin người đại diện theo pháp luật) so với 10 nội dung trước đây (bỏ mục ngành nghề kinh doanh, danh sách cổ đông sáng lập, Chi nhánh, Văn phòng dại diện, Địa điểm kinh doanh .v.v.). Khi có thay đổi trong nội dung Giấy chứng nhận, DN phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi; đồng thời phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký DN trong thời hạn 30 ngày.

2.    Về người đại diện pháp luật của Công ty (Điều 13).

Khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định vấn đề này như sau: “Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nhiệm vụ, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.” Tùy từng nội dung giao dịch, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp với thẩm quyền tương ứng được quy định trong Điều lệ sẽ thực hiện giao dịch với các đối tác. Điều lệ công ty được đăng tải công khai trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nên các đối tác đều có thể biết và xác nhận những nội dung này, trên cơ sở đó, tự chủ quyết định ký kết hợp đồng, thực hiện giao dịch.

3.    Về con dấu của Doanh nghiệp (Điều 44).

Theo quy định hiện nay, mỗi doanh nghiệp chỉ được sử dụng một con dấu, trừ một số trường hợp được chấp thuận sử dụng con dấu thứ hai và phải được đăng ký mẫu tại cơ quan công an. Kể từ ngày 01/07/2014 Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Thay vì phải đăng ký với cơ quan Công an như hiện nay, Doanh nghiệp chỉ cần thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4.    Về thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp (Điều 48, 74).

Về vấn đề góp vốn khi thành lập doanh nghiệp, Luật DN sửa đổi 2014 đã áp dụng thống nhất thời hạn phải thanh toán đủ phần vốn góp khi thành lập công ty. Theo đó, Chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong khi quy định hiện tại về thời thời hạn góp vốn tối đa là 36 tháng. Tuy nhiên, đối với các công ty TNHH được thành lập trước ngày 01/07/2015, thời hạn góp vốn vẫn được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

5.    Vấn đề giảm vốn công ty TNHH 1 Thành viên (Điều 87).

Theo quy định hiện nay của Điều 76 Luật doanh nghiệp 2005 thì Công ty TNHH 1 Thành Viên không được giảm vốn điều lệ thì Luật DN 2014 đã cho phép công ty TNHH 1 Thành Viên được giảm vốn điều lệ (Điều 87).

6.    Về mô hình quản trị trong Công ty Cổ phần (Điều 134).

Ở Luật doanh nghiệp 2005 thì mô hình hoạt động Công ty CP có cấu trúc gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/ Tổng giám đốc và Ban kiểm soát.

Theo luật doanh nghiệp 2014 thì Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trọng hai mô hình:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

7.    Về điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông (Điều 141).

Giảm tỷ lệ dự họp từ 65% theo Luật DN 2005 xuống còn 51% theo Luật DN 2014. Khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết là đủ điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.

8.    Tỷ lệ thông qua Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (Điều 144).

Luật DN 2014 đã giản tỷ lệ yêu cầu về tỷ lệ biểu quyết thông qua quyết định đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp xuống còn 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành đối với quyết định thông thường và 65% đối với các quyết định quan trọng, so với Luật Doanh nghiệp 2005 tỷ lệ này lần lượt là 65% đối với quyết định thông thường và 75% đối với quyết định quan trọng.

9.    Việc Bầu chủ tịch Hội đồng quản trị (Điều 152).

Luật DN 2005 quy định: Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch hội đồng quản trị theo quy định tại điều lệ Công ty. Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc nếu điều lệ Công ty không có quy định khác

Luật DN 2014 quy định: Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch hội đồng quản trị. Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc/Tổng giám. Công ty CP do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc.

10.    Quy định về Giám đốc/ Tổng giám đốc (Điều 157).

Luật DN 2005 quy định: Giám đốc/Tổng giám đốc công ty cổ phần không được làm Giám đốc/ Tổng giám đốc doanh nghiệp khác

Luật DN 2014: bãi bỏ việc cấm này.

Hỏi đáp Điểm mới Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 1/7/ 2015 trực tuyến

Liên hệ luật sư

Thông tin bắt buộc*
  • Công ty Luật LAWPRO Công ty Luật LAWPRO

    Năm 2007, LAWPRO được thành lập với tôn chỉ mục đích xuyên suốt là xây dựng niềm tin và uy tín đối với khách hàng – Trust Creates Value, đưa LAWPRO trở thành thương hiệu tư vấn luật tin cậy của [...]

  • Cam kết giá trị Cam kết giá trị

    1. Đội ngũ nhân sự chất lượng: LAWPRO có đội ngũ luật sư, chuyên viên tư vấn được đào tạo bài bản ở các trường đại học luật, chuyên ngành luật lớn trong và ngoài nước, nhiều người đã [...]

  • Thành tích nổi bật của công ty luật Lawpro Thành tích nổi bật của công ty luật [...]

    Trong quá trình tác nghiệp, Công ty luật LAWPRO đã nhiều lần được Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội, Liên đoàn Luật sư Việt Nam, Đoàn luật sư thành phố Hà Nội và Sở Tư pháp thành phố Hà Nội [...]

  • Giao dịch điển hình Giao dịch điển hình

    Với đội ngũ Luật sư và các chuyên gia có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý, Công ty Luật LAWPRO đã cung cấp dịch vụ pháp lý cho các khách hàng là doanh nghiệp trong và ngoài nước hoạt động [...]