Khái quát về Luật Doanh nghiệp năm 2014 và những điểm mới của LDN

1. Luật doanh nghiệp năm 2005 đang có hiệu lực, Luật doanh nghiệp 2014 sẽ có hiệu lực từ ngày 1/7/2015.
Luật có 10 chương, 213 điều, tăng 41 điều so với LDN 2005

Các nhóm điểm mới cơ bản
1.1 Những điểm mới hoàn toàn mà LDN 2005 chưa có (Doanh nghiệp nhà nước, DN xã hội, sử dụng Cổng thông tin điện tử)
1.2 Những điểm mới do sửa đổi quy định hiện hành
– Về đăng ký kinh doanh
– Về góp vốn
– Về tổ chức quản lý DN
– Về tổ chức lại, thu hồi ĐKKD

DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC: Là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. (Khoản 8 Điều 4 LDN)

Các quy định mới về DNNN tại Chương IV với 22 điều

DOANH NGHIỆP XÃ HỘI:
a) Là doanh nghiệp được đăng ký thành lập theo quy định của LDN;
b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề xã hội, môi trường vì lợi ích cộng đồng;
c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường như đã đăng ký.
(Điều 10 LDN)

2 Những điểm mới về đăng ký kinh doanh
2.1. Tách riêng thủ tục đầu tư và ĐKKD
Các nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư, sau đó mới thành lập doanh nghiệp theo LDN (Giấy chứng nhận đầu tư không còn đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp)

2.2. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN
Từ 5 ngày làm việc xuống còn 3 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ (Khoản 2 Điều 27 và Khoản 3 Điều 31)

2.3. Giấy chứng nhận ĐKDN
Hình thức văn bản hoặc bản điện tử
Có 5 nội dung:
– Tên doanh nghiệp
– Mã số doanh nghiệp
– Địa chỉ trụ sở chính
– Người đại diện theo pháp luật, chủ DNTN, TV hợp danh, thành viên là tổ chức
– Vốn điều lệ
Các yêu cầu khi ĐKKD
Bỏ yêu cầu về xác định vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề.
Thêm yêu cầu phải công bố công khai thông tin ĐKKD hoặc thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Có thể yêu cầu Phiếu Lý lịch tư pháp.

Giấy CN ĐKDN bỏ những nội dung gì?
– Ngành nghề kinh doanh
– Danh sách cổ đông sáng lập

=> Nếu doanh nghiệp thay đổi những nội dung này chỉ cần thông báo cho CQ ĐKKD để bổ sung hồ sơ ĐKDN, không cần phải thay đổi Giấy chứng nhận ĐKDN

2.4. Con dấu
– DN có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của DN.
– Nội dung con dấu phải thể hiện tên DN; Mã số DN.
– Trước khi sử dụng phải thông báo mẫu con dấu với cơ quan ĐKKD để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty.
– Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.
(Điều 44 LDN)

3 Những điểm mới về góp vốn
Thời hạn góp vốn thống nhất là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy CN ĐKDN
Cty được thay đổi vốn điều lệ

Thay đổi vốn điều lệ Cty CP
Công ty có thể điều chỉnh vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật DN;
c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật DN.

4 Những điểm mới về tổ chức quản lý DN

4.1. Doanh nghiệp có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật
4.2. Cty CP có nhiều quyền tự quyết hơn trong tổ chức bộ máy quản lý Cty:

Tự lựa chọn mô hình tổ chức quản lý: Có hoặc không có BKS
a) ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc (Cty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức < 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát);
b) ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.
Được lựa chọn bầu dồn phiếu hay không khi bầu HĐQT, BKS
Được lựa chọn tỷ lệ thông qua QĐ của HĐQT
Biên bản cuộc họp có thể là văn bản giấy, ghi âm hoặc các hình thức điện tử khác
Không nhất thiết phải cùng dự họp tại 1 địa điểm
Bãi bỏ qui định Giám đốc Cty CP không được làm Giám đốc DN khác.

4.3. Thay đổi về các tỷ lệ liên quan đến cổ phần
Thay đổi tỷ lệ để cuộc họp ĐHĐCĐ triệu tập hợp lệ
Thay đổi tỷ lệ thông qua các quyết định của ĐHĐCĐ

Triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ
LDN 2005
Lần 1: số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65%tổng số CP có quyền biểu quyết
Lần 2: 51%
Lần 3: K giới hạn

LDN 2014
Lần 1: 51%
Lần 2: 33%
Lần 3: K giới hạn

Thông qua QĐ của ĐHĐCĐ
Tỷ lệ từ 51% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp

4.4. Bảo vệ tốt hơn quyền lợi của cổ đông thiểu số
Cổ đông, nhóm CĐ sở hữu ít nhất 1% CP phổ thông liên tục trong 6 tháng có quyền khởi kiện
Bỏ quy định đăng ký CĐ nắm giữ 5% vốn điều lệ

5. Những điểm mới về tổ chức lại, thu hồi ĐKDN
Không yêu cầu các công ty cùng loại mới được hợp nhất, sáp nhập, chia tách.
DNTN được chuyển đổi thành Cty TNHH
Chỉ có 5 trường hợp bị thu hồi ĐKDN (trước là 8)

Các trường hợp thu hồi Giấy CN ĐKDN
a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;
b) Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp
c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế;
d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo theo yêu cầu của Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc có yêu cầu bằng văn bản;
đ) Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án.

Hỏi đáp Khái quát về Luật Doanh nghiệp năm 2014 và những điểm mới của LDN trực tuyến

Liên hệ luật sư

Thông tin bắt buộc*
  • Công ty Luật LAWPRO Công ty Luật LAWPRO

    Năm 2007, LAWPRO được thành lập với tôn chỉ mục đích xuyên suốt là xây dựng niềm tin và uy tín đối với khách hàng – Trust Creates Value, đưa LAWPRO trở thành thương hiệu tư vấn luật tin cậy của [...]

  • Cam kết giá trị Cam kết giá trị

    1. Đội ngũ nhân sự chất lượng: LAWPRO có đội ngũ luật sư, chuyên viên tư vấn được đào tạo bài bản ở các trường đại học luật, chuyên ngành luật lớn trong và ngoài nước, nhiều người đã [...]

  • Thành tích nổi bật của công ty luật Lawpro Thành tích nổi bật của công ty luật [...]

    Trong quá trình tác nghiệp, Công ty luật LAWPRO đã nhiều lần được Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội, Liên đoàn Luật sư Việt Nam, Đoàn luật sư thành phố Hà Nội và Sở Tư pháp thành phố Hà Nội [...]

  • Giao dịch điển hình Giao dịch điển hình

    Với đội ngũ Luật sư và các chuyên gia có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý, Công ty Luật LAWPRO đã cung cấp dịch vụ pháp lý cho các khách hàng là doanh nghiệp trong và ngoài nước hoạt động [...]