Luật sư Đỗ Quang Hưng trả lời VITV về chương trình luật sư doanh nghiệp: Mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Để hiểu được các bước tiến hành thương vụ M&A thì cần phải hiểu M&A là gì?

Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp còn gọi là M&A được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty, tập đoàn đa quốc gia với nhau. Nó không chỉ giúp nhiều doanh nghiệp đang ngấp nghé bờ vực phá sản tái sinh mà cũng đã tạo ra một xu thế, hướng các công ty, tập đoàn đến việc liên kết tập trung nhằm tận dụng giá trị cộng hưởng từ thương hiệu, tài chính, thị trường, nguồn nhân lực, tăng cường sức cạnh tranh.

Trên thế giới, các hình thức M&A phổ biến hiện đang được sử dụng bao gồm:

  • Hình thức thứ nhất là mua đứt, bán đoạn doanh nghiệp, có thể là chiến lược thôn tính có lợi cho việc cạnh tranh trên thị trường của bên mua.
  • Hình thức thứ hai là sở hữu một lượng cổ phần đáng kể và trở thành cổ đông chiến lược. Bên mua không chỉ đơn thuần là sở hữu về tài chính mà còn hỗ trợ nhất định trong việc phát triển của bên bán.
  • Hình thức thứ ba là trao đổi với nhau về cổ phần. Đây cũng là một phương thức trao đổi để đôi bên cùng có lợi. Bản chất của cuộc mua bán này là hai bên trao đổi các ưu thế và hợp sức với nhau (mua cổ phần lẫn nhau). Đây là hướng đi chuyên nghiệp trong việc hoạch định chiến lược của từng công ty.

mua-ban-sap-nhap-doanh-nghiepTại Việt Nam, hình thức M&A phổ biến nhất là hoạt động mua lại phần vốn góp của đối tác trong liên doanh; mua lại thương hiệu của 1 đơn vị có ý định dừng hoạt động… mà hầu như chưa có thương vụ M&A điển hình nào thể hiện yếu tố chiến lược trong hoạt động kinh doanh của các bên tham gia thương vụ M&A. Hoạt động M&A đối với các doanh nghiệp niêm yết còn rất hạn hẹp cả về số lượng lẫn giá trị, chủ yếu là nội bộ các doanh nghiệp trong cùng tập đoàn (như Vingroup). Trong khi đó, các thương vụ có giá trị cao lại diễn ra khá nhiều và bên ngoài thị trường niêm yết. Chính vì vậy, hình thức thể hiện chúng ta thường thấy ở M&A tại VN là việc mua lại cổ phiếu của đối tác trong công ty cổ phần, mua lại phần vốn góp trong liên doanh. Đây có thể nói là những thương vụ M&A không điển hình.

Có 5 đặc điểm chung của hoạt động M&A tại Việt Nam:

  • Khung pháp lý để xác lập hoạt động M&A chưa rõ ràng, thiếu các văn bản hướng dẫn chi tiết.
  • Trình độ năng lực quản lý của các doanh nghiệp Việt Nam chưa đáp ứng được mức độ hợp tác cao khi thực hiện M&A.
  • Hình thức M&A tại các doanh nghiệp Việt Nam mang tính thân thiện hơn là thôn tính lẫn nhau.
  • Khó định giá được giá trị của doanh nghiệp do bên bán không quen với quy trình thẩm định của bên mua; Các thông tin tài chính không minh bạch và rõ ràng.
  • Gặp nhiều khó khăn về công tác nhân sự sau khi M&A do sự khác khác biệt về văn hóa doanh nghiệp.

Cách tiếp cận M&A tốt nhất là chia thành nhiều giai đoạn:

  • Bước 1: lập kế hoạch mở rộng chiến lược thị trường dưới hình thức M&A hoặc tái cấu trúc nội bộ doanh nghiệp tập đoàn; Trước khi tiến hành M&A, công ty mua lại đặt mục tiêu là M&A để làm gì? (mở rộng thị phần, gia tăng năng lực sản xuất, đạt quy mô kinh tế, bành trướng và muốn trở thành một Tập Đoàn đa ngành). Do đó, A phải tiến hành tìm kiếm, tìm hiểu và đánh giá các công ty phù hợp cho phù hợp với mục tiêu đề ra.
  • Bước 2: thiết lập cấu trúc thương vụ; chuẩn bị tài liệu quan trọng để xây dựng Phương án
  • Bước 3: đánh giá chi tiết về giao dịch và đối tượng. Sau khi đã chọn được công ty theo các tiêu chí đề ra, A sẽ tiến hành thẩm tra chi tiết về các vấn đề liên quan đến công ty định mua lại như: Nhân sự, tài chính, pháp lý, đất đai, chiến lược phát triển.
  • Bước 4: định giá giao dịch M&A; Giá trị của giao dịch phụ thuộc vào kết quả đánh giá chi tiết về đối tượng được M&A• Bước 5: tiếp nhận và làm thủ tục gia nhập.

Sau khi tiến hành mua lại, công ty bị mua lại sẽ tiến hành các thủ tục pháp lý cần thiết để hoàn tất thương vụ và giải quyết các vấn đề khác phát sinh chẳng hạn như việc tái cấu trúc công ty thường đi kèm với tinh giảm biên chế nhân viên.

Tùy vào từng loại hình công ty và hình thức M&A, các giấy tờ pháp lý cần thiết sẽ là khác nhau ở từng giai đoạn khác nhau, nhưng trong đó đặc biệt quan trọng trong giai đoạn đánh giá doanh nghiệp được mua lại là các tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh (như các hợp đồng kinh tế), tổ chức nhân sự, tài chính…..

Hỏi đáp Luật sư Đỗ Quang Hưng trả lời VITV về chương trình luật sư doanh nghiệp: Mua bán sáp nhập doanh nghiệp trực tuyến

Liên hệ luật sư

Thông tin bắt buộc*
  • Công ty Luật LAWPRO Công ty Luật LAWPRO

    Năm 2007, LAWPRO được thành lập với tôn chỉ mục đích xuyên suốt là xây dựng niềm tin và uy tín đối với khách hàng – Trust Creates Value, đưa LAWPRO trở thành thương hiệu tư vấn luật tin cậy của [...]

  • Cam kết giá trị Cam kết giá trị

    1. Đội ngũ nhân sự chất lượng: LAWPRO có đội ngũ luật sư, chuyên viên tư vấn được đào tạo bài bản ở các trường đại học luật, chuyên ngành luật lớn trong và ngoài nước, nhiều người đã [...]

  • Thành tích nổi bật của công ty luật Lawpro Thành tích nổi bật của công ty luật [...]

    Trong quá trình tác nghiệp, Công ty luật LAWPRO đã nhiều lần được Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội, Liên đoàn Luật sư Việt Nam, Đoàn luật sư thành phố Hà Nội và Sở Tư pháp thành phố Hà Nội [...]

  • Giao dịch điển hình Giao dịch điển hình

    Với đội ngũ Luật sư và các chuyên gia có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý, Công ty Luật LAWPRO đã cung cấp dịch vụ pháp lý cho các khách hàng là doanh nghiệp trong và ngoài nước hoạt động [...]