Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng dự án, mua bán doanh nghiệp

• By LAWPRO
• 21/02/2026

Giải quyết tranh chấp mua bán công ty đòi hỏi doanh nghiệp nhận diện rõ những rủi ro phát sinh từ khâu thẩm định, thanh toán, chuyển giao và cam kết trong giao dịch M&A. Bài viết phân tích các dạng tranh chấp thường gặp, nguyên nhân gốc rễ và giải pháp xử lý bảo vệ quyền lợi các bên, đồng thời giới thiệu dịch vụ tư vấn M&A và giải quyết tranh chấp của LAWPRO.

Khái niệm tranh chấp mua bán công ty

Tranh chấp mua bán công ty là những mâu thuẫn về quyền và nghĩa vụ giữa bên mua, bên bán và các chủ thể liên quan trong quá trình chuyển giao doanh nghiệp, cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án. Do giá trị giao dịch thường lớn và cấu trúc pháp lý phức tạp, tranh chấp có thể xuất hiện ở nhiều thời điểm khác nhau của một thương vụ M&A.

Phân loại tranh chấp mua bán công ty

Xét theo thời điểm phát sinh, tranh chấp có thể xuất hiện:

• Trước khi ký hợp đồng.
• Trong quá trình thực hiện giao dịch.
• Khi thanh toán hoặc chuyển giao.
• Sau khi thương vụ đã hoàn tất.

Ngoài tranh chấp trực tiếp giữa bên mua và bên bán, việc thay đổi cơ cấu sở hữu còn có thể kéo theo mâu thuẫn giữa cổ đông, thành viên góp vốn hoặc người quản lý về quyền biểu quyết, quyền quản trị và lợi ích sau chuyển giao.

Ý nghĩa của việc giải quyết tranh chấp đúng cách

Một phương án xử lý phù hợp giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi hợp pháp, hạn chế tổn thất và duy trì hoạt động ổn định sau giao dịch.

Đối với thương vụ đã hoàn tất, việc giải quyết kịp thời còn giúp bên mua kiểm soát các nghĩa vụ tiềm ẩn, bảo toàn giá trị khoản đầu tư và hạn chế những hậu quả phát sinh từ tài sản, giấy phép hoặc nghĩa vụ tài chính chưa được xử lý đầy đủ.

Các loại tranh chấp thường gặp trong giao dịch M&A

Phần lớn tranh chấp không bộc lộ ngay tại thời điểm ký kết mà chỉ xuất hiện khi bên mua bắt đầu tiếp quản công ty hoặc phát hiện thông tin thực tế khác với hồ sơ được cung cấp. Các nhóm dưới đây thường gắn trực tiếp với chất lượng của quá trình thẩm định trước giao dịch.

Tranh chấp về khoản vay và nghĩa vụ nợ tiềm ẩn

Bên bán có thể khai báo không đầy đủ các khoản vay, công nợ quá hạn, nghĩa vụ bảo lãnh hoặc tài sản đang được dùng làm bảo đảm.

Sau chuyển giao, bên mua có thể phải đối mặt với nghĩa vụ tài chính lớn hơn dự kiến, từ đó phát sinh yêu cầu giảm giá, bồi thường hoặc xử lý trách nhiệm của bên bán.

Hợp đồng tín dụng, trái phiếu, hồ sơ tài sản bảo đảm và xác nhận công nợ là những nhóm tài liệu cần được kiểm tra kỹ.

Tranh chấp về tài sản và quyền sở hữu

Tài sản của công ty mục tiêu có thể chưa được đăng ký đầy đủ, đang thế chấp, bị hạn chế chuyển nhượng hoặc có tranh chấp với bên thứ ba.

Đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, doanh nghiệp còn phải xem xét điều kiện chuyển giao theo quy định chuyên ngành.

Nếu quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng thực tế không đúng với thông tin bên bán đã cung cấp, giá trị thương vụ có thể bị ảnh hưởng đáng kể.

Tranh chấp về lao động, bảo hiểm và nhân sự chủ chốt

Bên mua có thể tiếp nhận cùng doanh nghiệp các nghĩa vụ còn tồn đọng đối với người lao động như bảo hiểm xã hội, tiền lương hoặc những tranh chấp lao động chưa được giải quyết.

Một rủi ro khác là nhân sự chủ chốt rời khỏi công ty ngay sau thương vụ, khiến năng lực vận hành và giá trị doanh nghiệp thấp hơn kỳ vọng ban đầu.

Tranh chấp về thuế, giấy phép và giao dịch thương mại

Công ty mục tiêu có thể còn nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành, nguy cơ bị truy thu hoặc các sai phạm liên quan đến ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Ngoài ra, những hợp đồng thương mại đang tồn tại cũng có thể chứa nghĩa vụ bồi thường, bảo lãnh hoặc cam kết dài hạn mà bên mua chưa được thông tin đầy đủ.

Các rủi ro này thường chỉ được phát hiện sau chuyển giao nếu việc thẩm định ban đầu chưa toàn diện.

Rủi ro từ khâu thẩm định pháp lý và tài chính

Thẩm định là bước giúp bên mua hiểu doanh nghiệp thực sự đang sở hữu gì và đang phải chịu những nghĩa vụ nào. Nếu quá trình này chỉ kiểm tra hồ sơ hình thức mà không đi sâu vào tài sản, công nợ và hoạt động thực tế, tranh chấp sau giao dịch rất dễ phát sinh.

Thẩm định hồ sơ pháp lý, dự án và tài sản

Tùy loại hình doanh nghiệp và tài sản mục tiêu, bên mua cần rà soát các hồ sơ liên quan đến:

• Thành lập và hoạt động doanh nghiệp.
• Chấp thuận đầu tư và giấy phép chuyên ngành.
• Quy hoạch, xây dựng, môi trường.
• Đất đai và tài sản gắn liền với đất.
• Hợp đồng thuê hoặc khai thác tài sản.
• Tài sản đang được thế chấp hoặc bảo đảm.

Mục tiêu là xác định tài sản mà bên mua dự kiến tiếp nhận có thực sự thuộc quyền kiểm soát hợp pháp của công ty mục tiêu hay không.

Thẩm định tình hình tài chính và nghĩa vụ tồn đọng

Bên mua cần làm rõ khoản vay, công nợ, nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ đất đai và các khoản bảo lãnh.

Việc rà soát giúp phân biệt giữa những nghĩa vụ đã được phản ánh trong định giá và những khoản tiềm ẩn có khả năng làm giảm giá trị doanh nghiệp sau chuyển giao.

Các thông tin này cũng là cơ sở để thiết kế cơ chế giữ lại tiền, điều chỉnh giá hoặc yêu cầu bên bán chịu trách nhiệm.

Thẩm định cổ đông, vốn góp và quyền chuyển nhượng

Trước khi mua cổ phần hoặc phần vốn góp, cần xác định người bán có thực sự sở hữu và có quyền chuyển nhượng phần vốn đó hay không.

Các vấn đề cần lưu ý gồm:

• Vốn đã được góp đủ chưa.
• Có hạn chế chuyển nhượng hay không.
• Có tranh chấp về quyền sở hữu phần vốn không.
• Phần vốn đã từng được chuyển nhượng hoặc dùng làm bảo đảm chưa.

Việc kiểm tra từ sớm giúp hạn chế tranh chấp về hiệu lực của giao dịch sau này.

Thẩm định nghĩa vụ với người lao động và bên thứ ba

Ngoài hồ sơ doanh nghiệp, bên mua cần rà soát các hợp đồng lao động, hợp đồng cung cấp dịch vụ, tín dụng, cầm cố, thế chấp và các cam kết đang còn hiệu lực.

Một doanh nghiệp có thể sở hữu tài sản tốt nhưng đồng thời phải thực hiện nhiều nghĩa vụ dài hạn với đối tác. Những nghĩa vụ này cần được phản ánh đúng trong quá trình định giá và đàm phán.

Tranh chấp liên quan đến thanh toán và định giá doanh nghiệp

Giá trị một thương vụ M&A thường được xác định dựa trên thông tin do các bên cung cấp và kết quả thẩm định. Khi dữ liệu này sai lệch hoặc điều kiện thanh toán không được thiết kế rõ, tranh chấp có thể phát sinh ngay cả khi hợp đồng đã được ký.

Tranh chấp về giá do thông tin sai lệch

Nếu bên bán cung cấp thông tin không đầy đủ về tài sản, nợ hoặc tình hình kinh doanh, bên mua có thể định giá công ty cao hơn giá trị thực tế.

Khi vấn đề được phát hiện, bên mua có thể yêu cầu điều chỉnh giá, bồi thường hoặc áp dụng các cơ chế xử lý khác theo hợp đồng.

Khả năng bảo vệ yêu cầu phụ thuộc nhiều vào nội dung cam kết, bảo đảm và chứng cứ về thông tin đã được cung cấp trước giao dịch.

Tranh chấp về phương thức và tiến độ thanh toán

Thanh toán trong M&A thường được chia thành nhiều đợt và gắn với các điều kiện tiên quyết.

Ví dụ, một phần giá mua chỉ được thanh toán khi:

• Hoàn tất thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
• Giải chấp tài sản.
• Nhận được chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền.
• Hoàn thành bàn giao hồ sơ.
• Thực hiện đầy đủ một nghĩa vụ đã cam kết.

Nếu điều kiện và thời điểm thanh toán không được quy định rõ, các bên có thể tranh cãi về việc nghĩa vụ thanh toán đã phát sinh hay chưa.

Tranh chấp về điều chỉnh giá sau giao dịch

Sau khi tiếp quản, bên mua có thể phát hiện công nợ, thuế hoặc nghĩa vụ khác chưa được công bố.

Hợp đồng M&A vì vậy cần có cơ chế xác định trách nhiệm và điều chỉnh giá trong những trường hợp này.

Nếu không có quy định cụ thể, việc xác định khoản giảm trừ hoặc bồi thường thường phức tạp hơn và dễ chuyển thành tranh chấp.

Tranh chấp về chuyển giao cổ phần, tài sản và dự án

Mua bán công ty không chỉ là việc thanh toán tiền mà còn bao gồm quá trình chuyển quyền kiểm soát trên thực tế. Sai sót trong thủ tục chuyển nhượng hoặc bàn giao có thể khiến bên mua đã thanh toán nhưng chưa thực sự nắm được quyền đối với tài sản và doanh nghiệp.

Tranh chấp trong chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp

Tranh chấp có thể xuất hiện khi việc chuyển nhượng không đáp ứng điều kiện theo pháp luật hoặc điều lệ công ty.

Các bên thường bất đồng về hiệu lực của giao dịch, thời điểm phát sinh quyền cổ đông hoặc quyền thành viên và việc cập nhật thay đổi trong hồ sơ doanh nghiệp.

Do đó, từng bước chuyển giao cần được gắn với tài liệu và thủ tục xác nhận cụ thể.

Tranh chấp trong chuyển nhượng dự án gắn với quyền sử dụng đất

Đối với thương vụ có dự án hoặc bất động sản, doanh nghiệp cần kiểm tra đồng thời các điều kiện về đầu tư, đất đai, quy hoạch và nghĩa vụ tài chính.

Việc dự án không đáp ứng điều kiện chuyển nhượng hoặc quyền sử dụng đất còn tranh chấp, bị hạn chế hay đang được dùng làm bảo đảm có thể làm giao dịch bị đình trệ.

Đây là lý do các thương vụ có tài sản bất động sản cần được thẩm định riêng biệt và kỹ lưỡng.

Tranh chấp về hồ sơ và hiện trạng tài sản khi bàn giao

Bên mua có thể tiếp nhận doanh nghiệp nhưng không nhận đủ hồ sơ gốc, giấy phép, tài liệu kỹ thuật hoặc tài sản thực tế khác với thông tin trong hợp đồng.

Với dự án, các vấn đề như hạ tầng chưa hoàn thiện, diện tích chưa giải phóng mặt bằng hoặc thiếu hồ sơ môi trường, phòng cháy chữa cháy có thể ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng vận hành.

Biên bản bàn giao vì vậy cần thể hiện chi tiết hồ sơ, tài sản và nghĩa vụ chưa hoàn tất tại thời điểm chuyển giao.

Tranh chấp phát sinh từ cam kết và bảo đảm

Cam kết và bảo đảm là cơ chế phân bổ rủi ro quan trọng trong hợp đồng M&A. Khi thông tin hoặc tình trạng thực tế không đúng với những gì bên bán đã cam kết, đây thường là cơ sở trực tiếp để bên mua yêu cầu xử lý trách nhiệm.

Vi phạm cam kết về thông tin trung thực và đầy đủ

Bên bán thường cam kết các thông tin cung cấp về doanh nghiệp, tài sản, tài chính và nghĩa vụ pháp lý là chính xác.

Nếu sau giao dịch xuất hiện dữ liệu cho thấy thông tin bị che giấu hoặc trình bày sai lệch, bên mua có thể căn cứ điều khoản đã ký để yêu cầu bồi thường hoặc điều chỉnh giá.

Vi phạm cam kết về thuế, lao động và giấy phép

Hợp đồng có thể quy định bên bán bảo đảm công ty không tồn tại vi phạm nghiêm trọng về thuế, lao động hoặc giấy phép.

Nếu sau khi chuyển giao doanh nghiệp bị truy thu thuế, xử phạt hoặc phát sinh nghĩa vụ lao động có nguồn gốc từ giai đoạn trước, tranh chấp về trách nhiệm giữa bên mua và bên bán dễ xảy ra.

Tranh chấp về nghĩa vụ sau chuyển giao

Một số nghĩa vụ của bên bán tiếp tục tồn tại sau ngày hoàn tất giao dịch, chẳng hạn bàn giao hồ sơ, hỗ trợ thay đổi giấy phép hoặc xử lý nghĩa vụ còn tồn đọng.

Nếu các nghĩa vụ này không được thực hiện đúng thời hạn, hoạt động của công ty sau M&A có thể bị ảnh hưởng.

Do đó, hợp đồng cần quy định rõ từng công việc, thời hạn và hậu quả nếu bên có nghĩa vụ không thực hiện.

Chiến lược phòng ngừa tranh chấp mua bán công ty

Phòng ngừa hiệu quả cần được thực hiện xuyên suốt từ giai đoạn tìm hiểu đối tác đến khi hoàn tất bàn giao. Trong đó, thẩm định và thiết kế hợp đồng là hai lớp kiểm soát quan trọng nhất.

Rà soát pháp lý và năng lực đối tác trước giao dịch

Doanh nghiệp cần kiểm tra cả công ty mục tiêu và chủ thể đứng ra bán cổ phần, phần vốn hoặc dự án.

Ngoài tư cách pháp lý, cần quan tâm đến năng lực tài chính, quyền sở hữu tài sản, công nợ và các nghĩa vụ với bên thứ ba.

Kết quả kiểm tra là căn cứ để bên mua quyết định có tiếp tục thương vụ, điều chỉnh giá hay yêu cầu bổ sung biện pháp bảo đảm.

Sử dụng luật sư M&A từ giai đoạn thẩm định

Luật sư M&A có thể hỗ trợ rà soát hồ sơ, xác định rủi ro và chuyển kết quả thẩm định thành các điều khoản cụ thể trong hợp đồng.

Những rủi ro phát hiện được có thể được xử lý thông qua:

• Điều kiện tiên quyết.
• Cam kết và bảo đảm.
• Cơ chế bồi thường.
• Giữ lại một phần giá mua.
• Điều chỉnh giá.
• Nghĩa vụ sau chuyển giao.

Qua đó, kết quả thẩm định không chỉ dừng ở một báo cáo mà trở thành cơ chế bảo vệ thực tế cho bên mua.

Thiết kế điều khoản thanh toán và chuyển giao chặt chẽ

Hợp đồng cần làm rõ đối tượng giao dịch, giá, thời điểm thanh toán, điều kiện hoàn tất và trách nhiệm của từng bên.

Đối với thương vụ phức tạp, có thể chia quá trình hoàn tất thành nhiều mốc thay vì thanh toán toàn bộ ngay từ đầu.

Cách thiết kế này giúp bên mua kiểm soát rủi ro và tạo động lực để bên bán tiếp tục thực hiện đầy đủ nghĩa vụ sau khi ký.

Thiết kế cơ chế giải quyết tranh chấp

Điều khoản giải quyết tranh chấp cần xác định rõ phương thức áp dụng nếu các bên không thể tự dàn xếp.

Một điều khoản phù hợp nên cân nhắc:

Nội dung	Vấn đề cần xác định
Thương lượng	Có bắt buộc trước tố tụng không, thời hạn bao lâu
Trọng tài/Tòa án	Cơ quan có thẩm quyền giải quyết
Luật áp dụng	Đặc biệt với thương vụ có yếu tố nước ngoài
Địa điểm, ngôn ngữ	Nếu lựa chọn trọng tài
Bồi thường	Phạm vi và cách xác định trách nhiệm

Thiết kế rõ ngay từ đầu giúp hạn chế tranh cãi về thủ tục khi tranh chấp đã phát sinh.

Phương thức giải quyết tranh chấp M&A tại Việt Nam

Khi tranh chấp xảy ra, các bên có thể lựa chọn thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án tùy tính chất giao dịch và thỏa thuận đã ký. Việc lựa chọn nên đặt trong tương quan giữa thời gian, chi phí, tính bảo mật và khả năng thi hành.

Thương lượng và hòa giải

Thương lượng thường được ưu tiên khi các bên vẫn có khả năng đối thoại và mong muốn hạn chế tác động đến doanh nghiệp mục tiêu.

Các bên có thể thỏa thuận lại giá, tiến độ thanh toán, phạm vi bồi thường hoặc nghĩa vụ sau chuyển giao.

Hòa giải có thêm sự hỗ trợ của bên thứ ba trung lập, phù hợp khi hai bên khó tự tìm được phương án cân bằng.

Trọng tài thương mại

Trọng tài thường được cân nhắc trong các giao dịch M&A do yêu cầu bảo mật và tính chuyên môn cao.

Các bên có thể lựa chọn trọng tài viên có kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp, đầu tư hoặc tài chính.

Điều kiện quan trọng là hợp đồng phải có thỏa thuận trọng tài phù hợp và xác định rõ cơ chế giải quyết.

Giải quyết tranh chấp bằng Tòa án

Tòa án là phương thức tài phán truyền thống đối với tranh chấp kinh doanh thương mại.

Phương thức này phù hợp khi không có thỏa thuận trọng tài hoặc vụ việc cần áp dụng cơ chế tố tụng và thi hành theo quy định của pháp luật.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị cho khối lượng chứng cứ lớn, đặc biệt với tranh chấp M&A có nhiều hợp đồng, báo cáo tài chính và hồ sơ pháp lý liên quan.

Vai trò của luật sư trong từng giai đoạn

Trong giai đoạn đầu, luật sư hỗ trợ doanh nghiệp đánh giá vị thế và khả năng đạt thỏa thuận.

Nếu tranh chấp chuyển sang tố tụng, luật sư tiếp tục hệ thống hóa chứng cứ, xây dựng yêu cầu hoặc phương án phản bác và tham gia bảo vệ quyền lợi khách hàng.

Việc duy trì một chiến lược xuyên suốt giúp hạn chế tình trạng thay đổi lập trường giữa thương lượng và tố tụng.

Tiêu chí lựa chọn luật sư M&A bảo vệ quyền lợi

Tranh chấp M&A đòi hỏi luật sư hiểu đồng thời về doanh nghiệp, đầu tư, hợp đồng, tài chính và tố tụng. Vì vậy, doanh nghiệp nên đánh giá năng lực tư vấn giao dịch và kinh nghiệm tranh chấp cùng lúc.

Kinh nghiệm M&A và thẩm định pháp lý

Luật sư cần có khả năng đọc và phân tích hồ sơ doanh nghiệp, tài sản, dự án, khoản vay và nghĩa vụ tiềm ẩn.

Kinh nghiệm thẩm định giúp luật sư hiểu nguyên nhân hình thành tranh chấp thay vì chỉ xử lý những biểu hiện xuất hiện sau giao dịch.

Kỹ năng soạn thảo và đàm phán hợp đồng

Các điều khoản về giá, thanh toán, cam kết, bảo đảm và bồi thường là trung tâm của nhiều tranh chấp M&A.

Luật sư có kinh nghiệm giao dịch sẽ hiểu cách các điều khoản này được thiết kế và vận hành trên thực tế, từ đó có lợi thế khi phân tích tranh chấp.

Kinh nghiệm tố tụng và trọng tài

Khi thương lượng thất bại, luật sư cần có khả năng chuyển hồ sơ giao dịch thành một hệ thống chứng cứ phục vụ tranh tụng.

Điều này đòi hỏi kỹ năng xác định yêu cầu, phân loại tài liệu và xây dựng lập luận dựa trên chuỗi sự kiện của thương vụ.

Khả năng đồng hành và bảo mật thông tin

M&A thường liên quan đến dữ liệu tài chính, chiến lược kinh doanh và thông tin nội bộ nhạy cảm.

Do đó, doanh nghiệp cần lựa chọn đơn vị có cơ chế bảo mật phù hợp, khả năng phối hợp lâu dài và duy trì chiến lược nhất quán trong toàn bộ quá trình xử lý.

Quy trình giải quyết tranh chấp M&A của LAWPRO

LAWPRO triển khai dịch vụ theo từng giai đoạn để khách hàng có thể đánh giá tình trạng vụ việc trước khi chuyển sang bước xử lý có mức độ đối đầu và chi phí cao hơn.

Giai đoạn 1: Tư vấn nhận định pháp lý

LAWPRO rà soát hợp đồng, hồ sơ thẩm định, tài liệu thanh toán, bàn giao và các trao đổi giữa các bên.

Trên cơ sở đó, luật sư xác định:

• Vấn đề tranh chấp chính.
• Điểm mạnh và điểm yếu của hồ sơ.
• Các nghĩa vụ đã hoặc chưa được thực hiện.
• Khả năng yêu cầu bồi thường hoặc điều chỉnh giá.
• Rủi ro phản tố từ bên còn lại.

Kết quả đánh giá được sử dụng để xây dựng phương án xử lý phù hợp.

Giai đoạn 2: Đàm phán và hòa giải

Khi còn khả năng giải quyết ngoài tố tụng, LAWPRO hỗ trợ khách hàng xây dựng đề xuất và tham gia đàm phán.

Nếu đạt được thỏa thuận, nội dung cần được thể hiện rõ về nghĩa vụ thanh toán, bàn giao, bồi thường và các công việc sau tranh chấp để tránh phát sinh mâu thuẫn mới.

Giai đoạn 3: Đại diện tố tụng và hỗ trợ thi hành

Nếu đàm phán không đạt kết quả, LAWPRO hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ khởi kiện và tham gia tố tụng tại Tòa án hoặc trọng tài theo phạm vi dịch vụ.

Sau khi có bản án hoặc phán quyết, đội ngũ luật sư tiếp tục hỗ trợ các thủ tục thi hành cần thiết nhằm chuyển kết quả pháp lý thành quyền lợi thực tế cho khách hàng.

Kết luận

Giải quyết tranh chấp mua bán công ty là vấn đề pháp lý đáng quan ngại nếu khâu thẩm định, thanh toán, chuyển giao và cam kết không được kiểm soát chặt chẽ ngay từ đầu giao dịch. LAWPRO với kinh nghiệm tư vấn M&A, thẩm định pháp lý, tài chính và giải quyết tranh chấp kinh doanh thương mại sẵn sàng đồng hành cùng khách hàng từ giai đoạn phòng ngừa rủi ro đến xử lý tranh chấp phát sinh sau giao dịch.

Xem thêm:

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, mua bán doanh nghiệp

Giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng

Giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê

Giải quyết tranh chấp hợp đồng gia công

Luật sư tranh chấp hợp đồng kinh tế