Tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại

• By LAWPRO
• 21/02/2026

Mô hình nhượng quyền thương mại đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền trong suốt quá trình kinh doanh. Khi phát sinh bất đồng, LAWPRO hỗ trợ giải quyết tranh chấp nhượng quyền thương mại dựa trên hợp đồng, quyền nghĩa vụ và tình trạng thực tế của giao dịch.

Bản chất tranh chấp nhượng quyền và rủi ro thương hiệu

Nhượng quyền là mô hình trong đó bên nhận quyền kinh doanh theo phương thức do bên nhượng quyền tổ chức, gắn với nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết và sự kiểm soát của hệ thống. Vì vậy, tranh chấp thường không chỉ ảnh hưởng một hợp đồng mà còn có thể tác động đến tính đồng bộ và uy tín của toàn chuỗi.

Tranh chấp hợp đồng nhượng quyền dưới góc độ pháp luật

Tranh chấp nhượng quyền phát sinh khi các bên bất đồng về việc giao kết, giải thích, thực hiện, sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng. Nội dung có thể liên quan đến quyền thương mại, phí, lãnh thổ, nguồn cung, tiêu chuẩn vận hành, bảo mật và quyền sử dụng tài sản trí tuệ.

Luật Thương mại xác định nhượng quyền là hoạt động trong đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định, gắn với nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết và quyền kiểm soát, hỗ trợ hoạt động kinh doanh.

Bộ luật Tố tụng dân sự hoặc Luật Trọng tài thương mại chủ yếu điều chỉnh trình tự giải quyết khi tranh chấp đã phát sinh, không phải căn cứ duy nhất xác định quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng.

Điểm dễ đổ vỡ trong quan hệ nhượng quyền

Bên nhượng quyền kỳ vọng bên nhận quyền tuân thủ tiêu chuẩn hệ thống, báo cáo trung thực và bảo vệ bí quyết kinh doanh. Ngược lại, bên nhận quyền kỳ vọng được sử dụng thương hiệu hợp pháp, nhận tài liệu hướng dẫn, đào tạo và hỗ trợ tương xứng với khoản phí đã thanh toán.

Mâu thuẫn dễ phát sinh khi phạm vi kiểm soát không rõ ràng, doanh thu thiếu minh bạch hoặc chất lượng hỗ trợ không đáp ứng kỳ vọng. Nếu không được xử lý sớm, tranh chấp tại một điểm kinh doanh có thể lan sang các bên nhận quyền khác.

Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động nhượng quyền

Hoạt động nhượng quyền hiện được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Thương mại 2005, Nghị định 35/2006/NĐ-CP, các nội dung sửa đổi tại Nghị định 120/2011/NĐ-CP và Nghị định 08/2018/NĐ-CP. Thủ tục đăng ký nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam được hướng dẫn tại văn bản hợp nhất của Bộ Công Thương và vẫn được triển khai trên hệ thống dịch vụ công.

Tùy đối tượng tranh chấp, doanh nghiệp còn phải áp dụng pháp luật về sở hữu trí tuệ, cạnh tranh, chuyển giao công nghệ, dân sự và tố tụng. Pháp luật sở hữu trí tuệ đã tiếp tục được sửa đổi năm 2025 và có các văn bản hướng dẫn mới trong năm 2026, nên tình trạng bảo hộ nhãn hiệu cần được kiểm tra theo quy định đang có hiệu lực.

Các dạng tranh chấp phổ biến trong nhượng quyền thương mại

Nhận diện đúng nhóm tranh chấp giúp doanh nghiệp xác định chứng cứ cần thu thập và yêu cầu pháp lý phù hợp.

Vi phạm quyền sở hữu trí tuệ

Bên nhận quyền có thể sử dụng nhãn hiệu, hình ảnh nhận diện hoặc bí quyết kinh doanh ngoài phạm vi hợp đồng; tự ý cấp quyền cho người khác; hoặc tiếp tục sử dụng sau khi hợp đồng chấm dứt.

Ở chiều ngược lại, bên nhượng quyền có thể không có đầy đủ quyền đối với nhãn hiệu đã cấp phép hoặc không thông báo về tranh chấp với bên thứ ba. Khi đó, bên nhận quyền có thể phải ngừng kinh doanh, thay đổi nhận diện hoặc phát sinh thiệt hại dù đã thanh toán phí.

Việc lựa chọn biện pháp dân sự, hành chính hoặc biện pháp khác cần dựa trên tình trạng bảo hộ, phạm vi quyền, hành vi sử dụng và chứng cứ thiệt hại; không phải mọi vi phạm hợp đồng đều đồng thời là hành vi xâm phạm sở hữu trí tuệ.

Tranh chấp lãnh thổ và nguồn cung

Mâu thuẫn lãnh thổ phát sinh khi hợp đồng không xác định rõ khu vực độc quyền, điều kiện duy trì độc quyền và khả năng mở thêm điểm bán trực tiếp, trực tuyến hoặc thông qua đối tác khác.

Với nguồn cung, bên nhượng quyền có thể yêu cầu sử dụng nguyên liệu, thiết bị hoặc nhà cung cấp được chỉ định để duy trì chất lượng đồng bộ. Tranh chấp xảy ra khi giá, chất lượng, khả năng cung ứng hoặc cơ chế thay đổi nhà cung cấp không được quy định rõ.

Doanh nghiệp cần kiểm tra cả hợp đồng, phụ lục lãnh thổ, tiêu chuẩn hệ thống, lịch sử trao đổi và thực tế vận hành thay vì chỉ dựa vào một điều khoản riêng lẻ.

Tranh chấp chấm dứt và nhượng quyền lại

Tranh chấp chấm dứt thường liên quan đến hành vi vi phạm, thời hạn khắc phục, nghĩa vụ thông báo và hậu quả sau khi hợp đồng kết thúc.

Bên nhượng quyền có thể cho rằng bên nhận quyền vi phạm tiêu chuẩn hoặc không thanh toán phí. Bên nhận quyền lại có thể phản đối vì chưa được thông báo, chưa có thời gian khắc phục hoặc cho rằng nghĩa vụ hỗ trợ của bên nhượng quyền đã bị vi phạm trước.

Việc nhượng quyền lại hoặc chuyển giao quyền kinh doanh cho bên thứ ba phải tuân theo hợp đồng và điều kiện pháp luật. Không nên khẳng định bên nhượng quyền bắt buộc phải chấp thuận trong một thời hạn cố định nếu hợp đồng và quy định áp dụng không có cơ chế đó.

Tranh chấp phí và kiểm soát vận hành

Các bên có thể bất đồng về phí gia nhập, phí định kỳ, phí quảng cáo, đào tạo, phần mềm hoặc các khoản mua bắt buộc.

Mâu thuẫn cũng phát sinh khi bên nhận quyền không cung cấp dữ liệu doanh thu, trong khi bên nhượng quyền yêu cầu kiểm tra quá sâu hoặc can thiệp vào hoạt động vượt phạm vi đã thỏa thuận.

Hồ sơ cần đối chiếu gồm hợp đồng, bảng tính phí, báo cáo doanh thu, hóa đơn, sao kê, tài liệu kiểm tra và chứng cứ về dịch vụ hỗ trợ đã được cung cấp.

Nguyên nhân sâu xa dẫn đến tranh chấp nhượng quyền

Phần lớn tranh chấp không bắt đầu từ một sự kiện đơn lẻ mà là kết quả của hợp đồng thiếu rõ ràng và kỳ vọng khác nhau trong quá trình vận hành.

• Thiếu sót trong hợp đồng:
• Hợp đồng không quy định rõ quyền thương mại, phạm vi lãnh thổ, cách tính phí, tiêu chuẩn hệ thống, quyền kiểm tra hoặc hậu quả khi chấm dứt hợp đồng.
• Điều khoản cho phép một bên đơn phương thay đổi phí, nguồn cung hoặc tiêu chuẩn mà không có giới hạn dễ tạo ra sự mất cân bằng về quyền và nghĩa vụ.
• Khi hợp đồng thiếu nội dung quan trọng, cơ quan giải quyết tranh chấp phải xem xét thêm thư từ, quá trình thực hiện hợp đồng và tập quán giao dịch để xác định ý chí của các bên.
• Thiếu trung thực và minh bạch:
• Bên nhượng quyền có thể cung cấp thông tin chưa đầy đủ về mô hình kinh doanh, chi phí đầu tư hoặc mức độ hỗ trợ.
• Bên nhận quyền có thể che giấu doanh thu, sử dụng nguồn hàng ngoài hệ thống hoặc sao chép bí quyết để kinh doanh độc lập.
• Cần phân biệt giữa hành vi cung cấp thông tin sai lệch ảnh hưởng đến quyết định ký kết hợp đồng với các dự báo kinh doanh dựa trên giả định nhưng kết quả thực tế còn phụ thuộc vào thị trường và năng lực vận hành.
• Kiểm soát vượt phạm vi thỏa thuận:
• Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát nhằm bảo đảm sự đồng bộ của hệ thống, nhưng việc kiểm tra phải đúng phạm vi hợp đồng và quy định pháp luật.
• Can thiệp quá sâu vào tuyển dụng, tài chính hoặc hoạt động hằng ngày của bên nhận quyền có thể làm phát sinh mâu thuẫn về tính độc lập trong kinh doanh.
• Ngược lại, bên nhận quyền cũng không thể viện dẫn tính độc lập để từ chối tuân thủ các tiêu chuẩn thương hiệu đã cam kết.
• Kỳ vọng sai về hiệu quả kinh doanh:
• Nhượng quyền giúp tiếp cận mô hình kinh doanh đã được xây dựng nhưng không bảo đảm chắc chắn có lợi nhuận.
• Hiệu quả hoạt động còn phụ thuộc vào vị trí kinh doanh, thị trường, nguồn vốn, năng lực quản lý và mức độ tuân thủ hệ thống.
• Trước khi ký hợp đồng, bên nhận quyền cần đánh giá kỹ khả năng tài chính và vận hành; bên nhượng quyền cũng cần minh bạch thông tin, tránh đưa ra cam kết doanh thu hoặc thời gian hoàn vốn không có căn cứ.

Quyền sử dụng thương hiệu và bảo vệ tài sản trí tuệ

Nhãn hiệu và bí quyết kinh doanh là tài sản trung tâm của hệ thống nhượng quyền. Tranh chấp cần được xử lý nhanh để hạn chế việc sử dụng trái phép lan rộng.

Điều khoản về quyền sử dụng thương hiệu

Hợp đồng nên xác định rõ:

• Nhãn hiệu, tên thương mại và tài sản trí tuệ được sử dụng;
• Phạm vi lãnh thổ và địa điểm kinh doanh;
• Sản phẩm, dịch vụ được phép gắn thương hiệu;
• Thời hạn và điều kiện sử dụng;
• Quy chuẩn nhận diện;
• Quyền kiểm tra chất lượng;
• Nghĩa vụ ngừng sử dụng sau khi hợp đồng chấm dứt.

Điều khoản cũng cần xử lý việc thay đổi nhận diện, gia hạn văn bằng và trường hợp quyền sở hữu trí tuệ bị phản đối hoặc chấm dứt.

Trách nhiệm của bên nhượng quyền

Bên nhượng quyền cần có căn cứ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối tượng được đưa vào hệ thống. Việc đã nộp đơn đăng ký không đồng nghĩa nhãn hiệu chắc chắn được bảo hộ.

Khi có tranh chấp với bên thứ ba, trách nhiệm xử lý và phân bổ chi phí cần được xác định theo hợp đồng. Bên nhận quyền cũng cần được thông báo nếu tình trạng bảo hộ có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

Xử lý hành vi sử dụng trái phép

Khi bên nhận quyền tiếp tục sử dụng thương hiệu sau chấm dứt, doanh nghiệp cần thu thập hình ảnh, quảng cáo, hóa đơn, dữ liệu trực tuyến và tài liệu thể hiện việc đã yêu cầu ngừng sử dụng.

Tùy trường hợp, bên có quyền có thể yêu cầu chấm dứt hành vi, gỡ bỏ nhận diện, hoàn trả tài liệu, bồi thường hoặc đề nghị cơ quan có thẩm quyền xử lý. Biện pháp khẩn cấp tạm thời chỉ được áp dụng khi đáp ứng điều kiện và do Tòa án hoặc Hội đồng Trọng tài quyết định theo thẩm quyền.

Tranh chấp về phí nhượng quyền và dòng tiền

Các khoản phí cần được mô tả rõ về cơ sở tính, thời điểm thanh toán và nghĩa vụ đối ứng của bên nhượng quyền.

Các loại phí trong hợp đồng

Hợp đồng có thể quy định phí gia nhập, phí định kỳ, quảng cáo, đào tạo, phần mềm, gia hạn hoặc mở thêm điểm kinh doanh.

Mỗi khoản cần thể hiện:

• Số tiền hoặc công thức tính;
• Doanh thu làm căn cứ;
• Thuế và chi phí liên quan;
• Thời hạn thanh toán;
• Cơ chế điều chỉnh;
• Nghĩa vụ báo cáo và kiểm tra;
• Hậu quả khi chậm thanh toán.

Không nên gộp nhiều khoản thành “phí hệ thống” nhưng không giải thích mục đích, vì dễ phát sinh bất đồng về quyền yêu cầu và nghĩa vụ cung cấp dịch vụ.

Doanh thu và quỹ quảng cáo

Nếu phí được tính theo doanh thu, hợp đồng cần quy định hệ thống ghi nhận, quyền tiếp cận dữ liệu, thời hạn báo cáo và cách xử lý chênh lệch.

Đối với quỹ quảng cáo, cần xác định phạm vi sử dụng, cơ chế báo cáo và việc khoản đóng góp có được hoàn lại hay không. Việc bên nhận quyền không thấy quảng cáo trực tiếp tại địa phương chưa đủ để kết luận quỹ bị sử dụng sai nếu hợp đồng cho phép triển khai ở cấp toàn hệ thống.

Phương án xử lý tranh chấp về phí

Luật sư cần đối chiếu hợp đồng với chứng từ thanh toán, báo cáo doanh thu, dịch vụ hỗ trợ và thông báo vi phạm.

Phương án có thể là xác nhận lại công nợ, điều chỉnh lịch thanh toán, miễn giảm có điều kiện, đối soát quỹ hoặc chấm dứt hợp đồng. “Phương án tối ưu” không thể xác định chung mà phải dựa trên chứng cứ, khả năng thanh toán và mục tiêu tiếp tục hay kết thúc hợp tác.

Quyền và nghĩa vụ của các bên

Trước khi đưa ra yêu cầu, mỗi bên cần rà soát đầy đủ nghĩa vụ của chính mình để tránh khởi kiện khi hồ sơ còn bất lợi.

Bên nhượng quyền

Theo Luật Thương mại, bên nhượng quyền có quyền nhận tiền, tổ chức quảng cáo và kiểm tra hoạt động của bên nhận quyền; đồng thời phải cung cấp tài liệu hướng dẫn, đào tạo ban đầu, hỗ trợ kỹ thuật và bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với đối tượng ghi trong hợp đồng, trừ khi các bên có thỏa thuận khác phù hợp.

Mức độ hỗ trợ cụ thể phải được xác định theo hợp đồng. Nghĩa vụ “hỗ trợ” không đương nhiên đồng nghĩa bên nhượng quyền phải chịu trách nhiệm về toàn bộ kết quả kinh doanh.

Bên nhận quyền

Bên nhận quyền có nghĩa vụ thanh toán, đầu tư cơ sở vật chất, chấp nhận kiểm soát, giữ bí mật và điều hành hoạt động phù hợp hệ thống. Việc nhượng quyền lại phải đáp ứng điều kiện pháp luật và sự chấp thuận cần thiết theo hợp đồng.

Sau khi hợp đồng chấm dứt, bên nhận quyền cần ngừng sử dụng tài sản thuộc hệ thống, hoàn trả tài liệu và tiếp tục bảo mật nếu nghĩa vụ vẫn còn hiệu lực.

Đánh giá vị thế pháp lý

Doanh nghiệp nên lập bảng đối chiếu từng nghĩa vụ, chứng cứ thực hiện và hành vi vi phạm bị cáo buộc. Cần xác định thêm thời hạn khắc phục, thời hiệu khởi kiện, cơ quan giải quyết và nguy cơ tài sản hoặc thương hiệu tiếp tục bị xâm phạm.

Đánh giá sớm giúp doanh nghiệp quyết định nên tiếp tục thực hiện hợp đồng, thương lượng sửa đổi, chấm dứt hay khởi kiện.

Lựa chọn phương án giải quyết tranh chấp

Luật Thương mại ghi nhận các phương thức thương lượng, hòa giải, Trọng tài và Tòa án. Việc lựa chọn phụ thuộc thỏa thuận giải quyết tranh chấp, tính chất vụ việc và mục tiêu bảo vệ hệ thống.

Thương lượng và hòa giải

Thương lượng phù hợp khi các bên vẫn có khả năng tiếp tục hợp tác hoặc cần nhanh chóng kiểm soát tác động đến thương hiệu.

Trước khi làm việc, doanh nghiệp cần xác định yêu cầu, giới hạn nhượng bộ, phương án thay thế và tài liệu có thể công bố. Thỏa thuận đạt được phải ghi rõ công nợ, thời hạn, quyền sử dụng thương hiệu và hậu quả khi không thực hiện.

Trọng tài thương mại

Trọng tài được lựa chọn khi có thỏa thuận trọng tài hợp lệ và tranh chấp thuộc thẩm quyền. Nếu đã có thỏa thuận hợp lệ, Tòa án phải từ chối thụ lý, trừ trường hợp thỏa thuận vô hiệu hoặc không thể thực hiện.

Phán quyết trọng tài là chung thẩm nhưng có thể bị yêu cầu hủy trong những trường hợp giới hạn do luật quy định. Trọng tài thường phù hợp khi các bên cần người giải quyết có chuyên môn và muốn hạn chế công khai thông tin, nhưng phải cân nhắc chi phí và khả năng thi hành.

Tòa án

Từ ngày 01/07/2025, tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền sơ thẩm thường được giải quyết tại Tòa án nhân dân khu vực theo phạm vi lãnh thổ; Tòa án nhân dân cấp tỉnh thực hiện thẩm quyền phúc thẩm và các nhiệm vụ khác theo luật định. Vì vậy, nhận định mặc định rằng Tòa án cấp tỉnh luôn xét xử sơ thẩm tranh chấp nhượng quyền không còn phù hợp.

Thẩm quyền cụ thể còn phụ thuộc trụ sở bị đơn, thỏa thuận lựa chọn Tòa án, yếu tố nước ngoài và nội dung yêu cầu. Doanh nghiệp cần xác định đúng trước khi nộp đơn.

Quy trình làm việc với luật sư

Luật sư LAWPRO giải quyết tranh chấp nhượng quyền thường tham gia từ giai đoạn đánh giá hồ sơ đến thi hành kết quả.

Giai đoạn 1: Nhận định vụ việc

Luật sư rà soát hợp đồng, phụ lục, hồ sơ sở hữu trí tuệ, chứng từ phí, báo cáo vận hành và lịch sử trao đổi.

Kết quả ban đầu cần xác định hành vi vi phạm, chứng cứ, thiệt hại, thẩm quyền và phương án thương lượng hoặc tố tụng. Luật sư có thể nhận định rủi ro nhưng không cam kết trước kết quả.

Giai đoạn 2: Giải quyết trong và ngoài tố tụng

Luật sư hỗ trợ soạn thông báo vi phạm, yêu cầu khắc phục, đề xuất chấm dứt hoặc dự thảo thỏa thuận.

Nếu không đạt đồng thuận, luật sư có thể đại diện theo phạm vi ủy quyền tại Trọng tài hoặc Tòa án, giao nộp chứng cứ, tham gia hòa giải và tranh luận để bảo vệ quyền lợi khách hàng.

Giai đoạn 3: Hỗ trợ thi hành

Sau khi có bản án hoặc phán quyết, luật sư hỗ trợ yêu cầu thi hành, xác minh tài sản và làm việc với cơ quan có thẩm quyền.

Luật sư không trực tiếp ra quyết định cấm xuất cảnh, phong tỏa hoặc cấm chuyển nhượng tài sản. Các biện pháp bảo đảm, cưỡng chế chỉ được cơ quan có thẩm quyền áp dụng khi đáp ứng điều kiện pháp luật.

Đối với phán quyết trọng tài nước ngoài, bên được thi hành phải thực hiện thủ tục công nhận và cho thi hành tại Việt Nam theo quy định tố tụng trước khi yêu cầu tổ chức thi hành.

Dịch vụ giải quyết tranh chấp nhượng quyền của LAWPRO

LAWPRO hỗ trợ doanh nghiệp xử lý tranh chấp đồng thời với việc bảo vệ tính ổn định của hệ thống nhượng quyền.

Phạm vi dịch vụ

LAWPRO có thể hỗ trợ:

• Rà soát hợp đồng và tình trạng pháp lý hệ thống;
• Xác định vi phạm, thiệt hại và chứng cứ;
• Xử lý tranh chấp thương hiệu, lãnh thổ và nguồn cung;
• Đối soát phí và doanh thu;
• Soạn thông báo, phương án chấm dứt;
• Đại diện thương lượng, hòa giải;
• Tham gia tố tụng tại Trọng tài hoặc Tòa án;
• Hỗ trợ thi hành kết quả;
• Sửa đổi hợp đồng nhằm phòng ngừa tranh chấp tái diễn.

Phạm vi được xác định theo tài liệu, yêu cầu và tình trạng thực tế; LAWPRO không cam kết trước kết quả vụ việc.

Kết hợp pháp luật thương mại và sở hữu trí tuệ

Tranh chấp nhượng quyền có thể đồng thời liên quan đến vi phạm hợp đồng và sử dụng trái phép nhãn hiệu hoặc bí mật kinh doanh. LAWPRO đánh giá riêng từng căn cứ để tránh gộp mọi hành vi thành một yêu cầu không phù hợp.

Trong trường hợp bên nhận quyền tiếp tục sử dụng thương hiệu sau chấm dứt, phương án có thể gồm yêu cầu thực hiện nghĩa vụ hợp đồng, ngừng sử dụng dấu hiệu, tháo dỡ nhận diện và bồi thường nếu chứng minh được căn cứ.

Kết luận

Mô hình nhượng quyền thành công cần dựa trên sự cân bằng giữa quyền kiểm soát thương hiệu và quyền vận hành kinh doanh. Khi phát sinh bất đồng, LAWPRO hỗ trợ giải quyết tranh chấp nhượng quyền thương mại dựa trên hợp đồng, nghĩa vụ công bố và thực tế hợp tác giữa các bên.

Xem thêm:

Giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê

Giải quyết tranh chấp mua bán công ty

Giải quyết tranh chấp hợp đồng gia công