Tư vấn chia, tách công ty

• By LAWPRO
• 24/04/2026

Tư vấn chia tách công ty là bước quan trọng giúp doanh nghiệp lựa chọn phương án tái cấu trúc phù hợp với mục tiêu kinh doanh và định hướng phát triển. Mỗi hình thức chia hoặc tách đều kéo theo nhiều vấn đề pháp lý liên quan đến tài sản, nghĩa vụ và hoạt động của doanh nghiệp. LAWPRO sẽ cùng doanh nghiệp tìm hiểu những nội dung cần lưu ý để quá trình chia, tách được thực hiện đúng quy định và hiệu quả.

Phân biệt chia công ty, tách công ty và chia tách dự án đầu tư

Khung pháp lý hiện hành gồm Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025; Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP; và Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026. Các văn bản này điều chỉnh những thủ tục khác nhau nên doanh nghiệp cần xác định chính xác đối tượng muốn tái cấu trúc trước khi chuẩn bị hồ sơ.

Chia công ty

Chia công ty là việc một công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần phân chia tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên hoặc cổ đông để thành lập từ hai công ty mới trở lên. Sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia chấm dứt tồn tại.

Các công ty mới kế thừa quyền, lợi ích hợp pháp và cùng chịu trách nhiệm đối với khoản nợ, hợp đồng lao động cùng nghĩa vụ tài sản của công ty cũ. Việc phân bổ nghĩa vụ trong nghị quyết chia chủ yếu có giá trị giữa các công ty; muốn thay đổi trách nhiệm đối với bên thứ ba cần có thỏa thuận phù hợp với chủ nợ, khách hàng, người lao động hoặc chủ thể có quyền liên quan.

Tách công ty

Tách công ty là việc chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên hoặc cổ đông của công ty hiện tại sang một hoặc nhiều công ty mới. Khác với chia công ty, công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký.

Công ty bị tách và các công ty được tách có thể phải cùng chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ phát sinh trước thời điểm tách, trừ khi có thỏa thuận khác với bên có quyền hoặc pháp luật quy định khác. Vì vậy, tách công ty không phải là biện pháp tự động cô lập nợ hoặc loại bỏ toàn bộ rủi ro khỏi công ty cũ.

Chia, tách dự án đầu tư

Chia, tách dự án đầu tư không đồng nghĩa với chia, tách pháp nhân. Một doanh nghiệp có thể chia dự án thành nhiều dự án nhưng vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân; ngược lại, việc thành lập công ty mới chưa tự động làm thay đổi chủ thể và nội dung của dự án đầu tư.

Theo Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có quyền chia hoặc tách một dự án thành nhiều dự án trong quá trình thực hiện nhưng phải bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật. Nếu việc chia, tách làm thay đổi nội dung chính trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh. Dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư còn có thể phải xin điều chỉnh chủ trương nếu thay đổi mục tiêu, diện tích đất, địa điểm, tiến độ, thời hạn hoặc nhà đầu tư thuộc trường hợp luật định.

Nên chia hay tách công ty?

Việc lựa chọn không chỉ phụ thuộc vào mong muốn thành lập thêm doanh nghiệp mà còn phải xét đến mục tiêu sở hữu, nghĩa vụ đang tồn tại và khả năng duy trì giấy phép, hợp đồng.

Tiêu chí	Chia công ty	Tách công ty
Pháp nhân hiện tại	Chấm dứt tồn tại	Tiếp tục tồn tại
Kết quả	Thành lập ít nhất hai công ty mới	Thành lập một hoặc nhiều công ty mới
Mức độ tái cấu trúc	Phân tách toàn bộ doanh nghiệp	Chuyển một phần hoạt động
Phù hợp	Các nhóm chủ sở hữu muốn tách biệt hoàn toàn	Muốn giữ công ty hiện tại và tách riêng một mảng
Rủi ro chính	Phải xử lý toàn bộ tài sản, hợp đồng và giấy phép của pháp nhân cũ	Trách nhiệm liên đới và ranh giới nghĩa vụ dễ phát sinh tranh chấp

Khi nên lựa chọn chia công ty

Chia công ty phù hợp khi các nhóm thành viên hoặc cổ đông không còn muốn cùng vận hành một pháp nhân, cần phân chia toàn bộ mảng kinh doanh hoặc muốn tạo các doanh nghiệp độc lập để gọi vốn, chuyển nhượng và quản trị riêng.

Phương án này cũng có thể được cân nhắc khi mô hình đa ngành không còn hiệu quả và từng mảng cần chiến lược, nhân sự, dòng tiền riêng. Đổi lại, doanh nghiệp phải chuẩn bị cho việc công ty cũ chấm dứt tồn tại và rà soát lại toàn bộ giấy phép, hợp đồng, tài sản đăng ký cùng quan hệ với khách hàng.

Khi nên lựa chọn tách công ty

Tách công ty phù hợp khi doanh nghiệp muốn giữ thương hiệu, lịch sử hoạt động và bộ máy của công ty hiện tại nhưng cần đưa một mảng kinh doanh, nhóm tài sản hoặc dự án sang pháp nhân mới.

Đây có thể là bước chuẩn bị cho việc gọi vốn hoặc M&A riêng từng mảng. Tuy nhiên, doanh nghiệp không nên xem việc tách là cách chuyển nghĩa vụ sang công ty mới một cách đơn phương. Phương án phải xác định rõ tài sản, nhân sự, hợp đồng và nghĩa vụ được chuyển giao, đồng thời xử lý quan hệ với chủ nợ và các bên có quyền.

Công việc cần thực hiện trước khi chia, tách

Rà soát trước giao dịch giúp doanh nghiệp đánh giá phương án có thực hiện được hay không, đồng thời tránh tình trạng công ty mới đã thành lập nhưng không thể vận hành mảng kinh doanh được chuyển giao.

Kiểm tra thẩm quyền và tỷ lệ thông qua

Công ty cần xác định cơ quan có thẩm quyền ban hành nghị quyết hoặc quyết định chia, tách, tỷ lệ biểu quyết và thủ tục triệu tập họp theo Luật Doanh nghiệp cùng điều lệ.

Nghị quyết phải thống nhất về tên các công ty mới, phương án chia tài sản, cách chuyển đổi phần vốn hoặc cổ phần, phương án sử dụng lao động và thời hạn thực hiện. Nếu nội dung giữa biên bản họp, nghị quyết, điều lệ và hồ sơ đăng ký không thống nhất, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu sửa đổi.

Lập danh mục tài sản, nợ và hợp đồng

Doanh nghiệp cần lập danh mục tài sản hữu hình, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, khoản phải thu, khoản vay, bảo lãnh và tranh chấp. Mỗi tài sản phải được xác định giá trị, tình trạng sở hữu, bên đang quản lý và thủ tục cần thực hiện để chuyển sang công ty mới.

Hợp đồng cần được kiểm tra các điều khoản về cấm chuyển giao, thay đổi chủ thể, thay đổi quyền kiểm soát và nghĩa vụ xin chấp thuận. Việc nghị quyết nội bộ ghi một hợp đồng thuộc về công ty mới không đương nhiên làm thay đổi bên hợp đồng nếu pháp luật hoặc thỏa thuận yêu cầu sự đồng ý của đối tác.

Rà soát giấy phép và dự án đầu tư

Các giấy phép kinh doanh có điều kiện, giấy chứng nhận đủ điều kiện, hồ sơ môi trường, phòng cháy chữa cháy, giấy phép xây dựng và chấp thuận chuyên ngành có thể phải điều chỉnh hoặc cấp lại.

Nếu tài sản hoặc mảng kinh doanh gắn với dự án đầu tư, doanh nghiệp cần xác định có phải chia, tách dự án, điều chỉnh nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, địa điểm hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không. Thủ tục doanh nghiệp và thủ tục đầu tư phải được xây dựng đồng bộ để tránh trường hợp công ty mới đã tồn tại nhưng chưa có quyền tiếp tục dự án.

Quy trình chia công ty

Quy trình cơ bản gồm xây dựng phương án, ban hành nghị quyết, thông báo cho các bên liên quan, đăng ký các công ty mới và thực hiện công việc hậu chia công ty.

Xây dựng và thông qua nghị quyết chia

Nghị quyết chia cần ghi tên, địa chỉ công ty bị chia và các công ty mới; nguyên tắc, cách thức chia tài sản; phương án sử dụng lao động; cách chuyển đổi phần vốn góp hoặc cổ phần; cùng thời hạn thực hiện.

Nghị quyết phải được gửi đến chủ nợ và người lao động phải được thông báo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua. Doanh nghiệp nên lưu chứng cứ về việc gửi và chuẩn bị phương án xử lý yêu cầu của chủ nợ, thay vì chỉ thực hiện thông báo mang tính hình thức.

Đăng ký các công ty mới

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ của từng công ty mới gồm bộ giấy tờ thành lập tương ứng với loại hình doanh nghiệp và nghị quyết hoặc quyết định chia. Hồ sơ được nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty mới đặt trụ sở.

Sau khi các công ty mới được cấp đăng ký, công ty bị chia chấm dứt tồn tại và tình trạng pháp lý được cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Công ty bị chia không thực hiện thủ tục giải thể tự nguyện riêng nhưng các công ty mới vẫn phải tiếp nhận và xử lý đầy đủ nghĩa vụ được kế thừa.

Quy trình tách công ty

Tách công ty có thêm yêu cầu duy trì hoạt động của công ty bị tách và cập nhật những nội dung đăng ký bị thay đổi.

Xây dựng và thông qua nghị quyết tách

Nghị quyết cần xác định công ty mới, giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ chuyển giao, phương án sử dụng lao động, cách chuyển phần vốn hoặc cổ phần và thời hạn hoàn tất.

Nghị quyết được gửi đến chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày. Doanh nghiệp nên kèm theo danh mục nghĩa vụ và đầu mối xử lý để các bên liên quan biết chủ thể tiếp tục thực hiện hợp đồng sau khi tách.

Đăng ký công ty được tách và thay đổi công ty cũ

Hồ sơ đăng ký công ty được tách gồm giấy tờ thành lập theo loại hình và nghị quyết hoặc quyết định tách. Nghị định 168/2025/NĐ-CP không yêu cầu nộp danh sách cổ đông sáng lập nếu công ty cổ phần được tách không có cổ đông sáng lập thuộc trường hợp phải kê khai theo quy định.

Nếu việc tách làm thay đổi vốn điều lệ, thành viên, cổ đông, ngành nghề hoặc nội dung đăng ký của công ty bị tách, công ty này phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng.

Không phải mọi trường hợp đều có hai bộ hồ sơ giống nhau hoặc được giải quyết đồng thời. Phạm vi hồ sơ phụ thuộc vào phương án tách và những nội dung thực tế thay đổi tại công ty cũ.

Xử lý tài sản, lao động, hợp đồng và thuế

Đăng ký doanh nghiệp không tự động hoàn tất việc chuyển giao mọi quyền. Công ty cần lập kế hoạch hậu chia, tách theo từng nhóm nghĩa vụ.

Tài sản và quyền sử dụng đất

Tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng cần thực hiện thủ tục thay đổi chủ thể. Đối với đất đai, doanh nghiệp phải kiểm tra nguồn gốc sử dụng, hình thức giao hoặc thuê đất, nghĩa vụ tài chính, tình trạng thế chấp và điều kiện đăng ký biến động.

Không nên chuyển tài sản chỉ bằng biên bản nội bộ khi pháp luật yêu cầu hợp đồng, đăng ký hoặc chấp thuận của cơ quan nhà nước, ngân hàng hay bên đồng sở hữu.

Người lao động

Nghị quyết chia, tách phải có phương án sử dụng lao động. Doanh nghiệp cần xác định người lao động tiếp tục làm việc tại công ty nào, quyền lợi được kế thừa, nơi làm việc, tiền lương, bảo hiểm và trường hợp không thể bố trí công việc.

Việc chuyển người lao động sang công ty mới cần được thực hiện bằng hồ sơ phù hợp, không nên chỉ thông báo miệng hoặc coi việc tổ chức lại là căn cứ tự động chấm dứt hợp đồng.

Hợp đồng và nghĩa vụ với bên thứ ba

Các bên nên lập phụ lục hoặc thỏa thuận chuyển giao khi hợp đồng yêu cầu sự đồng ý của khách hàng, nhà cung cấp, ngân hàng hoặc bên cho thuê.

Cơ chế liên đới theo Luật Doanh nghiệp có thể khiến công ty mới, công ty bị tách hoặc các công ty sau chia vẫn phải chịu trách nhiệm dù nghị quyết nội bộ đã phân bổ nghĩa vụ cho một bên. Vì vậy, muốn thay đổi trách nhiệm với bên thứ ba, doanh nghiệp cần làm việc trực tiếp với chủ nợ và bên có quyền.

Thuế và kế toán

Doanh nghiệp cần chốt số liệu tại thời điểm chia, tách, xác định tài sản, công nợ, hóa đơn, nghĩa vụ kê khai và hồ sơ chuyển giao. Việc tổ chức lại không làm mất khoản nợ thuế hoặc nghĩa vụ tài chính chưa hoàn thành.

Tác động thuế phụ thuộc vào loại tài sản, phương pháp chuyển giao và tình trạng của từng doanh nghiệp. Không nên mặc định mọi giao dịch nội bộ khi chia, tách đều không phát sinh thuế hoặc mọi khoản chi phí chưa được khấu trừ đều tự động chuyển sang công ty mới.

Rủi ro thường gặp khi chia, tách công ty

Các rủi ro lớn thường không nằm ở tờ khai đăng ký mà xuất phát từ cách doanh nghiệp phân chia quyền và nghĩa vụ.

• Phân bổ tài sản và nợ không rõ: Nếu nghị quyết chỉ ghi tỷ lệ chung mà không có danh mục chi tiết, các công ty có thể tranh chấp về quyền sở hữu, khoản phải thu, nghĩa vụ bảo hành và khoản nợ chưa được ghi nhận. Doanh nghiệp nên có phụ lục tài sản, hợp đồng, nhân sự, công nợ và hồ sơ bàn giao, kèm thời hạn cùng người chịu trách nhiệm thực hiện.
• Cho rằng tách công ty sẽ cô lập hoàn toàn rủi ro: Công ty bị tách và công ty được tách vẫn có thể cùng chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ phát sinh trước khi tách. Việc chuyển một mảng kinh doanh có rủi ro sang pháp nhân mới không giúp công ty cũ đương nhiên được miễn trách nhiệm.
• Không đồng bộ thủ tục doanh nghiệp và đầu tư: Công ty mới có thể đã được cấp đăng ký doanh nghiệp nhưng chưa được ghi nhận là nhà đầu tư hoặc chưa đủ giấy phép để vận hành dự án. Tình trạng này có thể làm gián đoạn việc sử dụng đất, xây dựng, thanh toán hoặc kinh doanh.
• Bỏ sót quyền lợi của chủ nợ và người lao động: Thông báo chậm, chuyển hợp đồng không đúng thủ tục hoặc làm giảm quyền lợi của người lao động có thể dẫn đến khiếu nại, kiện tụng và ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ tái cấu trúc.

Dịch vụ tư vấn chia tách công ty của LAWPRO

LAWPRO hỗ trợ doanh nghiệp lựa chọn phương án chia, tách hoặc cấu trúc thay thế dựa trên mục tiêu sở hữu, tài sản, dự án và nghĩa vụ đang tồn tại.

Phạm vi dịch vụ

Tùy từng trường hợp, đội ngũ luật sư LAWPRO hỗ trợ:

• So sánh phương án chia công ty, tách công ty và chia, tách dự án đầu tư;
• Rà soát điều lệ, thẩm quyền, tài sản, hợp đồng, lao động và nghĩa vụ thuế;
• Xây dựng phương án phân chia vốn, tài sản và nghĩa vụ;
• Soạn nghị quyết, biên bản, điều lệ và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
• Thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi cần;
• Rà soát giấy phép và thủ tục liên quan đến đất đai;
• Hỗ trợ thông báo, đàm phán với chủ nợ, khách hàng và người lao động;
• Đại diện làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan liên quan;
• Hỗ trợ bàn giao, cập nhật hợp đồng và vận hành sau chia, tách.

Quy trình tư vấn tại LAWPRO

Quy trình thường gồm 5 bước:

• Tiếp nhận mục tiêu tái cấu trúc;
• Thẩm định hồ sơ;
• Xây dựng phương án;
• Soạn thảo và thực hiện thủ tục;
• Hỗ trợ chuyển giao sau đăng ký.

LAWPRO ưu tiên xác định trước những điều kiện có thể làm phương án không khả thi, đặc biệt là nợ, thế chấp, đất đai, giấy phép và dự án đầu tư. Sau khi doanh nghiệp thống nhất cấu trúc, hồ sơ pháp lý và kế hoạch vận hành được triển khai đồng bộ để hạn chế gián đoạn hoạt động.

Kết luận

Tư vấn chia tách công ty là bước quan trọng giúp doanh nghiệp tái cấu trúc hoạt động nhưng vẫn bảo đảm tính liên tục về pháp lý và quản trị. Việc lựa chọn đúng phương án chia hoặc tách, cùng với kế hoạch triển khai phù hợp, sẽ giúp giảm thiểu rủi ro và ổn định hoạt động sau tái cấu trúc. Với kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp, LAWPRO hỗ trợ xây dựng giải pháp phù hợp với mục tiêu và đặc điểm của từng doanh nghiệp.

Xem thêm: Tư vấn hợp nhất doanh nghiệp