Doanh nghiệp Việt Nam muốn mở rộng sang thị trường quốc tế phải tuân thủ đúng thủ tục đầu tư ra nước ngoài theo quy định pháp luật hiện hành để tránh rủi ro và chậm tiến độ. Bài viết phân tích các hình thức đầu tư, điều kiện, hồ sơ, quy trình, quản lý dòng vốn, chuyển lợi nhuận và giới thiệu dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên sâu của LAWPRO dành cho doanh nghiệp Việt Nam.

Đầu tư ra nước ngoài là gì?

Đầu tư ra nước ngoài là việc nhà đầu tư chuyển vốn từ Việt Nam ra nước ngoài và sử dụng nguồn vốn, lợi nhuận phát sinh để thực hiện hoạt động kinh doanh tại quốc gia hoặc vùng lãnh thổ tiếp nhận. Nhà đầu tư phải đồng thời tuân thủ pháp luật Việt Nam, pháp luật nước sở tại và điều ước quốc tế có liên quan. 

Dự án nào phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

Quy định năm 2026 đã phân loại dự án theo mức vốn và lĩnh vực hoạt động, thay vì yêu cầu mọi dự án đều phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

Bảng dưới đây giúp doanh nghiệp xác định thủ tục ban đầu:

Các dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận vẫn phải kê khai thông tin, được cấp mã số khai hồ sơ và hoàn thành thủ tục ngoại hối trước khi chuyển vốn. Nếu sau đó tăng vốn làm dự án đạt ngưỡng phải cấp Giấy chứng nhận, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục cấp theo quy định.

Các hình thức đầu tư ra nước ngoài

Doanh nghiệp nên lựa chọn hình thức đầu tư dựa trên mục tiêu kiểm soát, quy mô vốn, thời gian triển khai và quy định của nước tiếp nhận. Việc chọn sai hình thức có thể làm phát sinh thêm thủ tục điều chỉnh, thuế hoặc tranh chấp với đối tác.

Đối với đầu tư theo hợp đồng hoặc mua vốn tại doanh nghiệp nước ngoài, hồ sơ cần có hợp đồng, thỏa thuận và tài liệu chứng minh hình thức đầu tư. Trường hợp sở hữu dưới 50% nhưng doanh nghiệp Việt Nam vẫn tham gia quản lý, cần có tài liệu thể hiện quyền quản trị thực tế. 

Điều kiện thực hiện thủ tục đầu tư ra nước ngoài

Trước khi lập hồ sơ, doanh nghiệp cần kiểm tra đồng thời điều kiện tại Việt Nam và khả năng triển khai dự án ở nước tiếp nhận. Đây là bước giúp tránh trường hợp đã chuẩn bị vốn nhưng dự án không được cấp phép hoặc không thể vận hành.

Điều kiện chung của nhà đầu tư

Để được xem xét thực hiện dự án, doanh nghiệp phải đáp ứng những yêu cầu nền tảng.

Các điều kiện chính gồm:

• Hoạt động đầu tư phù hợp với nguyên tắc đầu tư ra nước ngoài.
• Không thuộc ngành, nghề bị cấm.
• Đáp ứng điều kiện chuyên ngành nếu dự án thuộc lĩnh vực có điều kiện.
• Có quyết định đầu tư ra nước ngoài đúng thẩm quyền nội bộ.
• Có xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế tại Việt Nam; văn bản xác nhận không quá ba tháng tại ngày nộp hồ sơ.
• Có nguồn vốn và phương án tài chính phù hợp với quy mô dự án.

Không có quy định chung bắt buộc mọi doanh nghiệp phải kinh doanh có lãi hai năm liên tiếp. Yêu cầu này được áp dụng bổ sung đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ khi tổ chức đó đầu tư ra nước ngoài. Nhóm này còn phải sử dụng nguồn vốn chủ sở hữu và đáp ứng các điều kiện riêng về nguồn vốn.

Ngành nghề cấm và ngành nghề có điều kiện

Doanh nghiệp cần kiểm tra cả quy định của Việt Nam và nước tiếp nhận trước khi lựa chọn mục tiêu dự án.

Nhóm ngành nghề cấm đầu tư ra nước ngoài bao gồm:

• Ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
• Hoạt động có công nghệ hoặc sản phẩm thuộc đối tượng cấm xuất khẩu.
• Ngành nghề bị cấm theo pháp luật nước tiếp nhận.

Các ngành nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện hiện gồm:

• Ngân hàng.
• Bảo hiểm.
• Chứng khoán.
• Báo chí, phát thanh và truyền hình.
• Kinh doanh bất động sản.

Dự án thuộc nhóm này phải có văn bản chấp thuận hoặc tài liệu chứng minh đáp ứng điều kiện từ cơ quan quản lý chuyên ngành có thẩm quyền. 

Điều kiện về địa điểm và pháp luật nước sở tại

Một số dự án phải có tài liệu xác định địa điểm ngay trong hồ sơ cấp phép tại Việt Nam.

Những dự án thường phải chứng minh địa điểm gồm:

• Dự án năng lượng.
• Dự án nông nghiệp, lâm nghiệp và nuôi trồng thủy sản.
• Dự án khoáng sản.
• Dự án xây dựng nhà máy hoặc cơ sở sản xuất.
• Dự án hạ tầng và kinh doanh bất động sản.
• Dự án thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ.

Tài liệu có thể là giấy phép đầu tư, quyết định giao hoặc thuê đất, hợp đồng thuê địa điểm, hợp đồng trúng thầu hay thỏa thuận nguyên tắc có giá trị theo pháp luật nước tiếp nhận.

Hồ sơ đầu tư ra nước ngoài gồm những gì?

Thành phần hồ sơ phụ thuộc vào mức vốn, ngành nghề, hình thức đầu tư và việc dự án có phải báo cáo Thủ tướng Chính phủ hay không. Doanh nghiệp không nên sử dụng một bộ hồ sơ mẫu cho mọi trường hợp.

Hồ sơ cơ bản

Đối với dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận, bộ hồ sơ thường cần thể hiện đầy đủ tư cách nhà đầu tư, phương án dự án và nguồn vốn.

Các tài liệu chính gồm:

• Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
• Tài liệu pháp lý của doanh nghiệp.
• Quyết định đầu tư ra nước ngoài đúng thẩm quyền.
• Đề xuất dự án đầu tư.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
• Xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế.
• Tài liệu về địa điểm nếu dự án bắt buộc xác định địa điểm.
• Tài liệu xác định hình thức đầu tư.
• Cam kết tự cân đối ngoại tệ hoặc cam kết thu xếp ngoại tệ.
• Văn bản chuyên ngành nếu dự án thuộc lĩnh vực có điều kiện.

Đề xuất dự án nên trình bày rõ hình thức, mục tiêu, quy mô, địa điểm, tổng vốn, cơ cấu nguồn vốn, tiến độ và hiệu quả sơ bộ. Tài liệu chứng minh tài chính có thể là báo cáo tài chính năm gần nhất, cam kết hỗ trợ của công ty mẹ, cam kết tài trợ hoặc tài liệu tương đương.

Tài liệu bổ sung theo dự án

Ngoài hồ sơ cơ bản, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm tài liệu tương ứng với đặc điểm giao dịch.

Các thông tin về vốn, địa điểm, mục tiêu và nhà đầu tư phải thống nhất giữa hồ sơ ký, dữ liệu kê khai và tài liệu do nước tiếp nhận cấp.

Quy trình thực hiện thủ tục đầu tư ra nước ngoài

Trình tự thực hiện được chia theo dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận và dự án chỉ phải đăng ký ngoại hối. Doanh nghiệp cần phân loại đúng ngay từ đầu để tránh nộp thừa hoặc thiếu thủ tục.

Dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận

Với dự án thông thường, quy trình được thực hiện qua các bước sau:

1. Kê khai hồ sơ: Doanh nghiệp khai thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
2. Nộp hồ sơ: Nộp một bộ hồ sơ gốc kèm bản điện tử đến Bộ Tài chính.
3. Lấy ý kiến liên quan: Dự án từ 25 tỷ đồng trở lên được lấy ý kiến cơ quan quản lý ngoại hối; dự án có điều kiện được lấy ý kiến cơ quan chuyên ngành.
4. Giải trình, bổ sung: Doanh nghiệp hoàn thiện hồ sơ khi có yêu cầu.
5. Nhận kết quả: Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận hoặc trả lời từ chối và nêu rõ lý do.

Đối với dự án không thuộc diện báo cáo Thủ tướng, thời hạn cấp theo quy định là 15 ngày làm việc từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Khoảng thời gian doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hoặc xử lý vi phạm không được tính vào thời hạn giải quyết.

Dự án từ 1.600 tỷ đồng trở lên hoặc đề xuất cơ chế hỗ trợ đặc biệt phải được Thủ tướng Chính phủ xem xét trước. Quy trình này gồm lấy ý kiến cơ quan liên quan, Bộ Tài chính lập báo cáo thẩm định và trình Thủ tướng trước khi cấp Giấy chứng nhận.

Dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận

Dự án dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành nghề có điều kiện được áp dụng quy trình đơn giản hơn.

Doanh nghiệp thực hiện các bước sau:

1. Kê khai thông tin dự án và cơ cấu vốn trên Hệ thống thông tin quốc gia.
2. Nhận mã số khai hồ sơ tự động.
3. Đăng ký giao dịch ngoại hối theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.
4. Cập nhật thông tin khi dự án có thay đổi.
5. Thực hiện đầy đủ chế độ báo cáo trong quá trình hoạt động.

Doanh nghiệp vẫn có thể đề nghị cấp Giấy chứng nhận nếu có nhu cầu. Trường hợp tăng vốn khiến dự án đạt ngưỡng phải cấp, doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục cấp trước khi chuyển phần vốn tăng thêm.

Thủ tục sau khi được cấp Giấy chứng nhận

Giấy chứng nhận chưa phải là căn cứ duy nhất để doanh nghiệp chuyển toàn bộ vốn ra nước ngoài. Nhà đầu tư còn phải hoàn tất điều kiện ngoại hối và thủ tục tại quốc gia tiếp nhận.

Mở tài khoản và chuyển vốn

Để chuyển vốn thực hiện dự án, doanh nghiệp cần đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:

• Dự án đã có Giấy chứng nhận nếu thuộc diện phải cấp.
• Hoạt động đầu tư đã được nước tiếp nhận chấp thuận hoặc cấp phép, nếu pháp luật nước đó yêu cầu.
• Doanh nghiệp đã mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài.
• Giao dịch chuyển vốn tuân thủ pháp luật ngoại hối, hải quan và chuyển giao công nghệ.

Mọi khoản thu, chi liên quan đến dự án nên được thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư đã đăng ký để thuận tiện kiểm soát, báo cáo và chứng minh nguồn tiền.

Trước khi hoàn thành thủ tục chính, doanh nghiệp được phép chuyển một khoản tiền phục vụ nghiên cứu thị trường, khảo sát, đấu thầu, đàm phán hợp đồng hoặc mua tài liệu. Hạn mức thông thường không vượt quá 5% tổng vốn và không quá 300.000 USD, trừ trường hợp được Thủ tướng quy định khác.

Sử dụng và chuyển lợi nhuận về Việt Nam

Doanh nghiệp có thể giữ lại lợi nhuận ở nước ngoài để tiếp tục góp đủ vốn, tăng vốn dự án hoặc thực hiện một dự án mới. Trường hợp tăng vốn hoặc lập dự án mới, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh hoặc cấp Giấy chứng nhận tương ứng.

Nếu không giữ lại để tái đầu tư, doanh nghiệp phải chuyển lợi nhuận và các khoản thu nhập khác về Việt Nam trong vòng 12 tháng kể từ ngày được chia. Trường hợp chưa thể chuyển đúng hạn, nhà đầu tư phải thông báo bằng văn bản cho Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước; thời gian kéo dài thêm không quá 12 tháng.

Thực hiện nghĩa vụ báo cáo

Doanh nghiệp phải duy trì báo cáo trong toàn bộ vòng đời dự án, không chỉ ở thời điểm xin phép.

Các mốc chính cần theo dõi gồm:

• Trong vòng 60 ngày kể từ khi dự án được nước tiếp nhận chấp thuận, thông báo việc triển khai đến cơ quan Việt Nam có liên quan.
• Báo cáo tình hình hoạt động định kỳ sáu tháng và hằng năm.
• Báo cáo kèm báo cáo tài chính, quyết toán thuế hoặc tài liệu tương đương trong thời hạn luật định.
• Báo cáo đột xuất khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.

Theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP, báo cáo sáu tháng được gửi trước ngày 20 của tháng sau kỳ báo cáo; báo cáo năm được gửi trước ngày 15/2 của năm tiếp theo. Việc không báo cáo có thể dẫn đến nhắc nhở, xử phạt, công khai vi phạm hoặc làm kéo dài quá trình xem xét hồ sơ mới. 

Rủi ro cần lưu ý khi đầu tư ra nước ngoài

Ngoài thủ tục hành chính, doanh nghiệp cần đánh giá rủi ro tài chính, quản trị và quy định tại nước sở tại. Việc chỉ tập trung vào khâu xin giấy phép có thể khiến dự án gặp khó khăn sau khi vốn đã được chuyển.

Doanh nghiệp cũng cần dự liệu cơ chế giải quyết tranh chấp, luật áp dụng, ngôn ngữ hợp đồng và quyền xử lý vốn khi đối tác hoặc công ty dự án vi phạm.

Dịch vụ tư vấn đầu tư ra nước ngoài của LAWPRO

LAWPRO hỗ trợ doanh nghiệp Việt Nam từ giai đoạn xây dựng phương án đến khi dự án đi vào vận hành. Phạm vi dịch vụ được thiết kế dựa trên quốc gia tiếp nhận, ngành nghề, hình thức và quy mô đầu tư.

Tư vấn trước khi đầu tư

LAWPRO hỗ trợ doanh nghiệp đánh giá tính khả thi pháp lý và lựa chọn cấu trúc phù hợp.

Phạm vi tư vấn có thể gồm:

• Kiểm tra dự án có thuộc diện cấp Giấy chứng nhận hay không.
• Rà soát ngành nghề cấm và có điều kiện.
• So sánh thành lập công ty, mua vốn và đầu tư theo hợp đồng.
• Kiểm tra địa điểm và yêu cầu của nước tiếp nhận.
• Tư vấn cơ cấu vốn, nguồn ngoại tệ và tiến độ.
• Rà soát quyền quản trị và phương án thoái vốn.
• Đánh giá rủi ro thuế, ngoại hối và hợp đồng.

Chuẩn bị và thực hiện thủ tục

LAWPRO hỗ trợ soạn thảo, kê khai và làm việc với cơ quan có thẩm quyền.

Các công việc thường bao gồm:

• Soạn văn bản đăng ký và đề xuất dự án.
• Chuẩn bị quyết định đầu tư và tài liệu tài chính.
• Rà soát hợp đồng, địa điểm và hình thức đầu tư.
• Xin ý kiến cơ quan chuyên ngành nếu cần.
• Kê khai hồ sơ trên Hệ thống thông tin quốc gia.
• Đại diện giải trình với Bộ Tài chính và cơ quan liên quan.
• Hỗ trợ đăng ký giao dịch ngoại hối và tài khoản vốn.

Đồng hành sau cấp phép

Sau khi dự án được triển khai, LAWPRO tiếp tục hỗ trợ doanh nghiệp quản trị tuân thủ.

Phạm vi công việc có thể gồm:

• Điều chỉnh vốn, nhà đầu tư, địa điểm hoặc mục tiêu.
• Theo dõi việc chuyển vốn và sử dụng lợi nhuận.
• Lập báo cáo định kỳ.
• Tư vấn chuyển lợi nhuận về Việt Nam.
• Rà soát hợp đồng và quản trị công ty con.
• Hỗ trợ chuyển nhượng, tái cấu trúc hoặc chấm dứt dự án.
• Phối hợp với đơn vị tư vấn tại nước tiếp nhận khi cần thiết.

Kết luận

Nắm vững thủ tục đầu tư ra nước ngoài ngay từ giai đoạn chuẩn bị sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý, tối ưu thời gian và đảm bảo dự án được triển khai đúng quy định. Với kinh nghiệm tư vấn đầu tư trong và ngoài nước, LAWPRO đồng hành cùng doanh nghiệp từ khâu xây dựng phương án, hoàn thiện hồ sơ đến quá trình thực hiện, góp phần bảo đảm hoạt động đầu tư diễn ra hiệu quả và bền vững.

Xem thêm:

Dịch vụ điều chỉnh dự án đầu tư

Tư vấn đầu tư nước ngoài

Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài