Tư vấn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

• By LAWPRO
• 20/04/2026

Việt Nam là điểm đến hấp dẫn cho nhà đầu tư nước ngoài nhờ môi trường chính trị ổn định và tiềm năng tăng trưởng dài hạn. Tuy nhiên, hệ thống pháp luật về đầu tư, thuế và lao động phức tạp, thường xuyên thay đổi. Bài viết này giúp bạn hiểu rõ khung pháp lý, hình thức đầu tư, quy trình triển khai dự án và rủi ro pháp lý thường gặp, cùng cách LAWPRO hỗ trợ tư vấn đầu tư nước ngoài toàn diện.

Khung pháp lý về đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Hoạt động đầu tư nước ngoài không chỉ chịu sự điều chỉnh của pháp luật đầu tư mà còn liên quan đến doanh nghiệp, đất đai, thuế, ngoại hối, lao động và các quy định chuyên ngành. Việc rà soát đầy đủ ngay từ đầu giúp nhà đầu tư tránh lựa chọn mô hình không phù hợp hoặc phải điều chỉnh nhiều lần sau khi thành lập.

Căn cứ pháp lý và bảo đảm đầu tư

Khung pháp lý chính hiện nay gồm Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025. Tùy dự án, nhà đầu tư còn phải áp dụng pháp luật về đất đai, xây dựng, môi trường, thuế, lao động và quản lý ngoại hối. Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày 1/3/2026; Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 31/3/2026.

Pháp luật Việt Nam ghi nhận và bảo hộ tài sản, vốn, thu nhập cùng các quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển vốn, khoản thanh lý đầu tư, thu nhập và tài sản hợp pháp ra nước ngoài theo quy định. 

Bên cạnh pháp luật trong nước, một số dự án còn được bảo hộ theo hiệp định đầu tư hoặc hiệp định thương mại mà Việt Nam là thành viên. Tuy nhiên, quyền và cơ chế giải quyết tranh chấp phải được xác định theo từng điều ước và hợp đồng cụ thể, không nên mặc định mọi nhà đầu tư đều có quyền sử dụng một cơ chế trọng tài quốc tế giống nhau. Luật Đầu tư cho phép lựa chọn trọng tài hoặc tòa án trong phạm vi và điều kiện tương ứng với từng loại tranh chấp.

Cơ quan giải quyết thủ tục đầu tư

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ được xác định theo địa điểm và tính chất của dự án. Theo Luật Đầu tư 2025, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế giải quyết IRC cho dự án thuộc khu vực quản lý; Sở Tài chính giải quyết đối với dự án nằm ngoài các khu này, trừ trường hợp đặc biệt được pháp luật quy định. 

Dự án có quy mô, lĩnh vực hoặc mức độ tác động thuộc diện đặc biệt có thể phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ, Chủ tịch UBND cấp tỉnh hoặc Ban quản lý khu chức năng trước khi thực hiện các bước tiếp theo.

Các hình thức đầu tư nước ngoài phổ biến

Hình thức đầu tư quyết định cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát, thủ tục cấp phép và phạm vi rủi ro mà nhà đầu tư phải tiếp nhận. Vì vậy, không nên chỉ lựa chọn dựa trên tiêu chí thành lập nhanh hoặc chi phí ban đầu thấp.

Luật Đầu tư 2025 ghi nhận các nhóm hình thức chính sau:

Hình thức	Đặc điểm	Phù hợp với trường hợp
Thành lập tổ chức kinh tế	Nhà đầu tư thành lập doanh nghiệp mới tại Việt Nam, thường dưới hình thức công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.	Muốn xây dựng hoạt động độc lập, kiểm soát trực tiếp và đầu tư lâu dài.
Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp	Nhà đầu tư tham gia vào doanh nghiệp đang hoạt động. Đây cũng là cấu trúc pháp lý phổ biến của giao dịch M&A.	Muốn tiếp cận nhanh hệ thống khách hàng, nhân sự, giấy phép và tài sản có sẵn.
Thực hiện dự án đầu tư	Nhà đầu tư đăng ký dự án với mục tiêu, vốn, địa điểm và tiến độ cụ thể.	Dự án sản xuất, xây dựng, dịch vụ hoặc dự án có quy mô đầu tư rõ ràng.
Hợp đồng BCC	Các bên hợp tác và phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm nhưng không thành lập pháp nhân mới.	Muốn hợp tác linh hoạt hoặc triển khai một hoạt động cụ thể cùng đối tác Việt Nam.

M&A không phải một hình thức độc lập ngoài danh mục trên mà thường được thực hiện thông qua góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp. Nhà đầu tư nước ngoài có thể phải đăng ký giao dịch trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành hạn chế tiếp cận thị trường, đưa tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt ngưỡng luật định hoặc liên quan đến đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh. 

Đầu tư theo phương thức đối tác công tư – PPP được điều chỉnh chủ yếu bởi pháp luật riêng về PPP, không nên gộp với các hình thức đầu tư cơ bản của Luật Đầu tư. 

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Không phải mọi ngành nghề đều áp dụng cùng một tỷ lệ sở hữu hoặc cùng một hình thức đầu tư. Trước khi quyết định thành lập doanh nghiệp hay mua vốn, nhà đầu tư cần kiểm tra đồng thời pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế có thể được áp dụng.

Nguyên tắc tiếp cận thị trường

Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Danh mục này gồm ngành chưa được tiếp cận và ngành được tiếp cận nhưng phải đáp ứng điều kiện. 

Các điều kiện có thể liên quan đến:

• Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
• Hình thức đầu tư được phép sử dụng.
• Phạm vi sản phẩm hoặc dịch vụ được cung cấp.
• Năng lực, kinh nghiệm của nhà đầu tư.
• Yêu cầu có đối tác Việt Nam.
• Điều kiện khác theo pháp luật chuyên ngành hoặc điều ước quốc tế.

Do đó, tỷ lệ sở hữu 100% vốn nước ngoài không được áp dụng mặc nhiên cho mọi dự án. Khả năng sở hữu cần được kiểm tra theo đúng mã ngành, nội dung hoạt động và quốc tịch của nhà đầu tư.

Ngành nghề có điều kiện và giấy phép chuyên ngành

Ngoài điều kiện dành riêng cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp còn phải kiểm tra dự án có thuộc ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hay không. Luật Đầu tư quy định các điều kiện này có thể được áp dụng dưới dạng giấy phép, giấy chứng nhận, chứng chỉ, văn bản chấp thuận hoặc yêu cầu phải đáp ứng trong quá trình hoạt động. 

Một số lĩnh vực thường cần rà soát sâu gồm:

• Phân phối và bán lẻ hàng hóa.
• Logistics và vận tải.
• Giáo dục và đào tạo.
• Y tế và dược phẩm.
• Viễn thông và công nghệ có hạ tầng.
• Tài chính, ngân hàng và bảo hiểm.
• Dịch vụ việc làm và đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài.
• Bất động sản và các dự án có sử dụng đất.

Doanh nghiệp được thành lập và có ngành nghề trên đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa đã đủ điều kiện cung cấp dịch vụ. Nhà đầu tư cần lập kế hoạch xin giấy phép con trước khi ký hợp đồng hoặc bắt đầu kinh doanh.

Quy trình đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Quy trình triển khai không giống nhau cho mọi dự án. Trình tự phụ thuộc vào hình thức đầu tư, ngành nghề, địa điểm, tỷ lệ sở hữu và việc dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương hay không.

Bước 1: Đánh giá phương án đầu tư

Trước khi chuẩn bị hồ sơ, nhà đầu tư cần xác định rõ mục tiêu kinh doanh và cấu trúc dự kiến.

Những nội dung nên được rà soát gồm:

• Ngành nghề và sản phẩm dự kiến kinh doanh.
• Điều kiện tiếp cận thị trường.
• Tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
• Nhu cầu thành lập công ty mới hay mua doanh nghiệp có sẵn.
• Tổng vốn, vốn góp và vốn huy động.
• Địa điểm thực hiện dự án.
• Nhu cầu sử dụng đất hoặc nhà xưởng.
• Giấy phép chuyên ngành cần có.
• Chính sách ưu đãi về thuế và đất đai.
• Phương án chuyển lợi nhuận và thoái vốn.

Địa điểm cũng cần được kiểm tra về quyền cho thuê, mục đích sử dụng đất, quy hoạch, xây dựng, môi trường và phòng cháy chữa cháy. Một địa chỉ có thể sử dụng làm trụ sở nhưng chưa chắc đủ điều kiện làm nhà máy, kho hàng hoặc cơ sở kinh doanh chuyên ngành.

Bước 2: Xin chấp thuận chủ trương đầu tư nếu thuộc diện áp dụng

Dự án chỉ phải thực hiện bước này khi thuộc các trường hợp được Luật Đầu tư quy định, chẳng hạn dự án có sử dụng đất theo hình thức nhất định, dự án tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng – an ninh hoặc dự án thuộc lĩnh vực, quy mô đặc biệt.

Hồ sơ thường phải làm rõ:

• Mục tiêu và quy mô dự án.
• Tổng vốn và phương án huy động.
• Địa điểm, diện tích đất.
• Thời hạn và tiến độ thực hiện.
• Năng lực tài chính của nhà đầu tư.
• Công nghệ và tác động môi trường.
• Hiệu quả kinh tế – xã hội.
• Hình thức lựa chọn hoặc chấp thuận nhà đầu tư.

Văn bản chấp thuận chủ trương là cơ sở để triển khai các bước tiếp theo nhưng không thay thế IRC, đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép chuyên ngành.

Bước 3: Thành lập doanh nghiệp và đăng ký dự án

Trình tự hiện nay cần được xác định theo từng cấu trúc cụ thể, không nên mặc định mọi trường hợp đều phải có IRC trước rồi mới được thành lập doanh nghiệp.

Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC, với điều kiện phải đáp ứng yêu cầu tiếp cận thị trường khi thành lập. 

Đối với dự án thuộc diện cấp IRC, hồ sơ đăng ký dự án thường cần thể hiện:

• Tư cách pháp lý của nhà đầu tư.
• Mục tiêu, quy mô và địa điểm.
• Tổng vốn và tiến độ góp vốn.
• Năng lực tài chính.
• Thời hạn hoạt động.
• Nhu cầu sử dụng đất.
• Công nghệ và điều kiện chuyên ngành nếu có.

Dự án của nhà đầu tư nước ngoài và một số tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài kiểm soát thuộc diện phải cấp IRC. Cơ quan giải quyết là Ban quản lý khu chức năng hoặc Sở Tài chính tùy địa điểm dự án. 

Bước 4: Xin giấy phép và hoàn tất điều kiện vận hành

Sau khi có doanh nghiệp và hồ sơ dự án, nhà đầu tư cần hoàn tất những thủ tục còn lại trước khi chính thức hoạt động.

Tùy lĩnh vực, công việc có thể gồm:

• Xin giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép chuyên ngành.
• Thực hiện thủ tục đất đai, xây dựng và môi trường.
• Mở và sử dụng tài khoản theo quy định về ngoại hối.
• Góp đủ vốn, đúng thời hạn và đúng phương thức.
• Đăng ký thuế, hóa đơn và kế toán.
• Tuyển dụng, ký hợp đồng lao động và tham gia bảo hiểm.
• Thực hiện thủ tục đối với người lao động nước ngoài.
• Đăng ký quyền sở hữu trí tuệ.
• Thiết lập chế độ báo cáo đầu tư.

Nhà đầu tư phải tuân thủ đồng thời pháp luật về quy hoạch, đất đai, môi trường, xây dựng, lao động, phòng cháy chữa cháy và các quy định liên quan trong suốt quá trình triển khai dự án. 

Rủi ro pháp lý và nghĩa vụ tuân thủ của doanh nghiệp FDI

Rủi ro không chỉ phát sinh ở giai đoạn xin giấy phép. Doanh nghiệp FDI có thể bị ảnh hưởng trong quá trình vận hành nếu ngành nghề, dòng vốn, hợp đồng và hồ sơ nội bộ không được quản lý thống nhất.

Nhóm rủi ro	Vấn đề thường gặp	Biện pháp hạn chế
Tiếp cận thị trường	Đăng ký ngành nghề vượt phạm vi được phép hoặc tỷ lệ sở hữu không phù hợp.	Kiểm tra mã ngành, điều ước quốc tế và điều kiện chuyên ngành trước khi đầu tư.
Đất đai và địa điểm	Bên cho thuê không có quyền cho thuê lại; nhà xưởng không phù hợp quy hoạch hoặc mục đích sử dụng.	Thẩm định pháp lý địa điểm trước khi ký hợp đồng dài hạn hoặc đặt cọc.
Góp vốn và ngoại hối	Chuyển vốn sai tài khoản, sai nội dung hoặc chậm so với tiến độ đăng ký.	Xây dựng kế hoạch góp vốn và kiểm tra quy định ngân hàng trước khi chuyển tiền.
Thuế và ưu đãi đầu tư	Áp dụng ưu đãi không đúng điều kiện; giao dịch liên kết hoặc chi phí không đủ chứng từ.	Rà soát chính sách thuế và cơ sở hưởng ưu đãi ngay từ khi lập dự án.
Lao động	Chưa hoàn tất thủ tục cho lao động nước ngoài, hợp đồng và bảo hiểm chưa đúng quy định.	Thiết lập quy trình nhân sự và theo dõi thời hạn giấy tờ của người lao động.
Hợp đồng và tranh chấp	Hợp đồng liên doanh, thuê đất hoặc phân phối không quy định rõ quyền kiểm soát và thoái vốn.	Soạn hợp đồng song ngữ, lựa chọn luật áp dụng và cơ chế tranh chấp phù hợp.
Báo cáo và điều chỉnh dự án	Chậm báo cáo hoặc thay đổi vốn, địa điểm, mục tiêu nhưng không điều chỉnh hồ sơ.	Lập lịch tuân thủ và rà soát định kỳ giữa hoạt động thực tế với IRC, ERC.

Nghĩa vụ sau khi thành lập

Doanh nghiệp FDI cần duy trì hệ thống tuân thủ trong suốt vòng đời dự án, thay vì chỉ tập trung vào giai đoạn cấp phép ban đầu.

Các công việc cần được kiểm soát thường xuyên gồm:

• Báo cáo tình hình thực hiện dự án.
• Theo dõi tiến độ góp vốn.
• Kê khai và nộp thuế.
• Lập báo cáo tài chính.
• Quản lý giao dịch liên kết.
• Thực hiện nghĩa vụ lao động và bảo hiểm.
• Gia hạn giấy phép chuyên ngành.
• Cập nhật thay đổi về nhà đầu tư, vốn, địa điểm và mục tiêu.
• Lưu trữ hồ sơ doanh nghiệp và nghị quyết nội bộ.

Việc phân công rõ trách nhiệm giữa bộ phận pháp chế, kế toán, nhân sự và điều hành giúp doanh nghiệp phát hiện sớm sai lệch trước khi bị cơ quan quản lý kiểm tra.

Dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài của LAWPRO

LAWPRO hỗ trợ nhà đầu tư theo từng giai đoạn, từ đánh giá khả năng gia nhập thị trường đến vận hành, mở rộng và tái cấu trúc dự án. Phạm vi dịch vụ được xây dựng dựa trên ngành nghề, địa điểm và mục tiêu thực tế của khách hàng.

Tư vấn cấu trúc và chiến lược đầu tư

Trước khi nhà đầu tư cam kết vốn, LAWPRO hỗ trợ:

• Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường.
• Đánh giá giới hạn sở hữu nước ngoài.
• So sánh thành lập công ty, mua vốn và hợp đồng BCC.
• Rà soát địa điểm, đất đai và quy hoạch.
• Xác định thủ tục chấp thuận chủ trương.
• Đánh giá giấy phép chuyên ngành.
• Tư vấn cấu trúc vốn và tiến độ góp vốn.
• Rà soát ưu đãi đầu tư có thể áp dụng.

Kết quả tư vấn giúp nhà đầu tư lựa chọn phương án khả thi trước khi phát sinh chi phí thuê địa điểm, mua doanh nghiệp hoặc chuẩn bị dây chuyền sản xuất.

Thực hiện thủ tục đầu tư và doanh nghiệp

LAWPRO hỗ trợ chuẩn bị, rà soát và nộp hồ sơ theo từng cấu trúc đầu tư.

Phạm vi công việc có thể gồm:

• Chấp thuận chủ trương và chấp thuận nhà đầu tư.
• Thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài.
• Cấp hoặc điều chỉnh IRC.
• Đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp.
• Soạn thảo điều lệ, thỏa thuận liên doanh và hợp đồng BCC.
• Xin giấy phép kinh doanh và giấy phép chuyên ngành.
• Hỗ trợ thủ tục đất đai, xây dựng và môi trường.
• Dịch thuật, chứng thực và hợp pháp hóa lãnh sự.

LAWPRO cũng phối hợp giải trình khi cơ quan tiếp nhận yêu cầu làm rõ về ngành nghề, năng lực tài chính, nguồn vốn hoặc địa điểm dự án.

Đồng hành trong quá trình vận hành

Sau khi dự án đi vào hoạt động, LAWPRO tiếp tục hỗ trợ:

• Rà soát nghĩa vụ báo cáo đầu tư.
• Điều chỉnh vốn, địa điểm, tiến độ hoặc mục tiêu.
• Tư vấn hợp đồng và quản trị doanh nghiệp.
• Tư vấn lao động nước ngoài.
• Hỗ trợ M&A và chuyển nhượng dự án.
• Kiểm tra tuân thủ định kỳ.
• Xử lý tranh chấp với đối tác.
• Tư vấn tạm ngừng, chấm dứt hoặc giải thể.

Việc duy trì tư vấn xuyên suốt giúp doanh nghiệp FDI cập nhật kịp thời thay đổi pháp luật và giữ hồ sơ dự án thống nhất với hoạt động thực tế.

Kết luận

Hiểu rõ khung pháp lý và lựa chọn đúng phương án đầu tư ngay từ đầu là yếu tố quan trọng giúp nhà đầu tư nước ngoài hạn chế rủi ro và xây dựng nền tảng phát triển bền vững tại Việt Nam. Với dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài, LAWPRO hỗ trợ nhà đầu tư trong việc đánh giá điều kiện pháp lý, lựa chọn cấu trúc đầu tư phù hợp, hoàn thiện thủ tục cần thiết và đồng hành trong suốt quá trình triển khai dự án tại Việt Nam.

Xem thêm:

thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam

điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài

thủ tục đầu tư ra nước ngoài