Tư vấn góp vốn đầu tư dự án

By LAWPRO

25/09/2025

Góp vốn đầu tư vào dự án theo hình thức hợp đồng hợp tác (thường được thiết kế dưới dạng hợp đồng hợp tác kinh doanh – BCC hoặc hợp đồng hợp tác đầu tư) là việc các bên thỏa thuận cùng đóng góp vốn/tài sản/công sức để triển khai một dự án cụ thể, không thành lập pháp nhân mới. Quyền và nghĩa vụ của các bên được xác lập chủ yếu theo hợp đồng, bao gồm cơ chế quản lý thực hiện dự án, phân chia lợi nhuận, phân bổ rủi ro và trách nhiệm đối với bên thứ ba.

Khác với việc mua cổ phần/góp vốn vào doanh nghiệp dự án, mô hình góp vốn theo hợp đồng không làm phát sinh tư cách cổ đông/thành viên. Thay vào đó, các bên thường (i) chỉ định một bên đại diện/đầu mối điều phối; hoặc (ii) phân công một bên đứng tên thực hiện các thủ tục hành chính, ký kết hợp đồng với đối tác, trong khi cơ chế góp vốn – hạch toán – phân chia lợi ích được quản trị bằng hợp đồng. Hình thức này phù hợp khi các bên cần triển khai nhanh, linh hoạt về quản trị, hoặc muốn giới hạn phạm vi hợp tác trong một dự án/đầu việc xác định.

PHẠM VI DỊCH VỤ TƯ VẤN ĐẦU TƯ GÓP VỐN VÀO DỰ ÁN

Tư vấn cấu trúc hợp tác và dòng tiền: mục tiêu hợp tác, quy mô góp vốn, thời điểm góp vốn, tài khoản nhận góp vốn, nguyên tắc sử dụng vốn và kiểm soát chi phí.

Rà soát pháp lý dự án (legal due diligence): hồ sơ pháp lý dự án, quyền sử dụng đất/địa điểm, giấy phép – chấp thuận liên quan, hợp đồng EPC/thi công/cung ứng, nghĩa vụ thuế và các ràng buộc với bên thứ ba.

Soạn thảo và đàm phán hợp đồng hợp tác (BCC/hợp đồng hợp tác đầu tư): điều khoản quản trị, cơ chế ra quyết định, phân chia lợi nhuận – phân bổ rủi ro, kế hoạch triển khai và KPI/mốc tiến độ.

Thiết kế cơ chế bảo đảm và chế tài: điều kiện giải ngân theo từng giai đoạn, bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, phạt vi phạm/bồi thường, quyền tạm dừng góp vốn hoặc thay thế nhà thầu/đối tác.

Tư vấn cơ chế thoái vốn/chấm dứt hợp tác: phương án thanh lý, định giá phần góp, mua lại phần góp, chuyển giao quyền/giá trị còn lại và phân chia tài sản, công nợ.

Giải quyết tranh chấp: xây dựng cơ chế thương lượng – hòa giải, lựa chọn tòa án/trọng tài, chuẩn bị hồ sơ chứng cứ và chiến lược xử lý tranh chấp.

CÁC ĐIỀU KHOẢN CHÍNH CỦA HỢP ĐỒNG GÓP VỐN

Đối tượng hợp tác và phạm vi công việc: mô tả dự án/đầu việc, sản phẩm đầu ra, thời hạn và điều kiện gia hạn.

Cơ chế góp vốn và điều kiện giải ngân: góp một lần/hay theo tiến độ; điều kiện giải ngân; tài liệu chứng minh sử dụng vốn.

Quản lý và kiểm soát: ban điều phối/đại diện; quyền phê duyệt chi tiêu; chế độ báo cáo; kiểm toán/kiểm tra; quyền tiếp cận sổ sách – chứng từ.

Phân chia lợi nhuận và phân bổ chi phí: nguyên tắc xác định doanh thu – chi phí; thời điểm chốt số; ưu tiên hoàn vốn; phí quản lý (nếu có).

Rủi ro, sự kiện bất khả kháng và thay đổi pháp luật: cơ chế điều chỉnh hợp đồng; chia sẻ tổn thất; nghĩa vụ thông báo.

Trách nhiệm với bên thứ ba và thuế: bên đứng tên ký hợp đồng; trách nhiệm thanh toán; hóa đơn/chứng từ; phân bổ nghĩa vụ thuế.

Chế tài và chấm dứt: vi phạm trọng yếu; quyền đơn phương chấm dứt; xử lý phần góp; thanh lý và phân chia tài sản/công nợ.

Giải quyết tranh chấp: luật áp dụng, cơ quan giải quyết (tòa án/trọng tài), địa điểm và ngôn ngữ tố tụng.

QUY TRÌNH TRIỂN KHAI DỊCH VỤ

Tiếp nhận nhu cầu & đề xuất cấu trúc: làm rõ mục tiêu hợp tác, vai trò các bên, quy mô vốn và kỳ vọng lợi nhuận/rủi ro.

Rà soát hồ sơ dự án: kiểm tra tính khả thi pháp lý, ràng buộc giấy phép/hợp đồng, điểm nghẽn tuân thủ.

Dự thảo hợp đồng & bộ tài liệu giao dịch: điều khoản quản trị – dòng tiền – bảo đảm – chế tài – thoái vốn.

Đàm phán & hoàn thiện: tham gia họp/trao đổi, chỉnh sửa theo phương án tối ưu lợi ích khách hàng.

Hỗ trợ ký kết & thực thi: hướng dẫn quy trình góp vốn/giải ngân, cơ chế báo cáo, kiểm soát tuân thủ và xử lý phát sinh.

KINH NGHIỆM TƯ VẤN

Tư vấn cấu trúc hợp đồng hợp tác và góp vốn theo dự án đối với các dự án nhà máy thủy điện tại Điện Biên, Lai Châu và tại Cộng hòa Dân chủ Nhân dân Lào.

Tư vấn góp vốn theo hợp đồng hợp tác đầu tư cho dự án nhà máy bao bì tại tỉnh Hải Dương.

Tư vấn hợp đồng hợp tác/góp vốn cho công ty công nghệ với sự tham gia của các nhà đầu tư Italy, Nhật Bản và Việt Nam (cấu trúc quyền – nghĩa vụ và cơ chế phân chia lợi ích).

Tư vấn đầu tư vốn theo dự án trong lĩnh vực thăm dò, khai thác khoáng sản tại Thái Nguyên, Ninh Bình và Bắc Kạn (rà soát rủi ro pháp lý, cơ chế góp vốn/hoàn vốn và xử lý tranh chấp).