Thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam thường bắt đầu từ bước xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sau đó mới thành lập doanh nghiệp FDI. Bài viết này giúp nhà đầu tư nước ngoài hiểu rõ trường hợp bắt buộc phải xin IRC, điều kiện, hồ sơ, trình tự thực hiện, các vướng mắc thẩm định thường gặp, lưu ý chuẩn bị hồ sơ đúng ngay từ đầu và cách LAWPRO đồng hành hiệu quả trong toàn bộ quá trình.

Khung pháp lý về đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Hoạt động đầu tư nước ngoài chịu sự điều chỉnh đồng thời của pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp, đất đai, thuế, ngoại hối, lao động và ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Vì vậy, nhà đầu tư cần đánh giá toàn bộ phương án trước khi thuê địa điểm, chuyển vốn hoặc ký hợp đồng dài hạn.

Căn cứ pháp lý hiện hành

Từ ngày 1/3/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 thay thế Luật Đầu tư 2020. Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 31/3/2026, quy định chi tiết và hướng dẫn một số nội dung của Luật Đầu tư mới. Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 1/7/2025.

Tùy từng dự án, nhà đầu tư còn phải áp dụng các quy định về:

• Đất đai, xây dựng và môi trường.
• Quản lý ngoại hối và tài khoản vốn.
• Thuế và giao dịch liên kết.
• Lao động và người lao động nước ngoài.
• Phòng cháy chữa cháy.
• Giấy phép kinh doanh chuyên ngành.
• Điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia.

Việc sử dụng biểu mẫu hoặc quy trình cũ có thể khiến hồ sơ không phù hợp với quy định tại thời điểm nộp.

Nhà đầu tư nước ngoài và IRC là gì?

Nhà đầu tư nước ngoài gồm cá nhân có quốc tịch nước ngoài và tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – IRC là văn bản giấy hoặc điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án. 

IRC thường ghi nhận các nội dung như:

• Nhà đầu tư thực hiện dự án.
• Mục tiêu và quy mô hoạt động.
• Địa điểm triển khai.
• Tổng vốn và vốn góp.
• Thời hạn, tiến độ thực hiện.
• Ưu đãi và điều kiện áp dụng nếu có.

IRC ghi nhận dự án, trong khi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – ERC ghi nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp. Hai loại giấy chứng nhận có mục đích khác nhau và không thay thế cho nhau.

Các hình thức đầu tư nước ngoài phổ biến

Lựa chọn hình thức đầu tư ảnh hưởng trực tiếp đến quyền kiểm soát, thủ tục phải thực hiện và rủi ro nhà đầu tư tiếp nhận. Do đó, không nên chỉ lựa chọn dựa trên tiêu chí nhanh hoặc ít hồ sơ.

Bảng dưới đây tổng hợp các phương án thường gặp:

Giao dịch M&A thường được thực hiện thông qua mua cổ phần hoặc phần vốn góp, không phải một hình thức tách biệt hoàn toàn. Hợp đồng BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện làm thủ tục cấp IRC. 

Khi nào phải thực hiện thủ tục cấp IRC?

Không phải mọi hoạt động có yếu tố nước ngoài đều bắt buộc xin IRC. Doanh nghiệp cần phân biệt giữa thực hiện dự án đầu tư và góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp có sẵn .

Trường hợp phải cấp IRC

Theo Luật Đầu tư 2025, các dự án phải thực hiện thủ tục cấp IRC gồm:

• Dự án của nhà đầu tư nước ngoài.
• Dự án của tổ chức kinh tế thuộc nhóm chịu điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài.

Nhóm tổ chức kinh tế này thường bao gồm doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có cơ cấu sở hữu gián tiếp thuộc ngưỡng luật định. 

Trước khi triển khai dự án thuộc diện cấp IRC, nhà đầu tư phải hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận. Nếu dự án đồng thời thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, bước chấp thuận chủ trương phải được thực hiện trước khi triển khai dự án. 

Trường hợp không bắt buộc cấp IRC

Một số trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp IRC gồm:

• Dự án của nhà đầu tư trong nước.
• Dự án của tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài nhưng không thuộc nhóm chịu thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài.
• Hoạt động góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp không làm phát sinh dự án mới.

Tuy không phải xin IRC, giao dịch mua vốn vẫn có thể phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông nếu làm tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành hạn chế tiếp cận thị trường, đưa tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt ngưỡng 50% hoặc liên quan đến đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh. 

Có bắt buộc xin IRC trước khi thành lập doanh nghiệp?

Không nên tiếp tục áp dụng máy móc quy trình “IRC trước, ERC sau” cho mọi trường hợp.

Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước khi làm thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC , với điều kiện phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay tại thời điểm thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu dự án thuộc diện phải cấp IRC, giấy chứng nhận vẫn phải được hoàn tất trước khi dự án được triển khai. 

Trình tự phù hợp vì vậy cần được xác định theo:

• Ngành nghề đăng ký.
• Loại dự án.
• Địa điểm thực hiện.
• Điều kiện tiếp cận thị trường.
• Nhu cầu mở tài khoản và góp vốn.
• Giấy phép chuyên ngành cần có.

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài triển khai dự án

Cơ quan đăng ký đầu tư không chỉ kiểm tra biểu mẫu mà còn đánh giá khả năng triển khai thực tế. Nhà đầu tư cần chứng minh ngành nghề, địa điểm, nguồn vốn và phương án hoạt động đều phù hợp.

Điều kiện tiếp cận thị trường

Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện như nhà đầu tư trong nước, trừ những ngành thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường. Điều kiện hạn chế có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực hoặc yêu cầu có đối tác Việt Nam. 

Trước khi lập hồ sơ, nhà đầu tư cần kiểm tra:

• Ngành nghề có bị cấm đầu tư không.
• Ngành nghề có hạn chế tỷ lệ vốn nước ngoài không.
• Có bắt buộc liên doanh với đối tác Việt Nam không.
• Phạm vi dịch vụ được cung cấp đến đâu.
• Có yêu cầu về kinh nghiệm hoặc năng lực tài chính không.
• Có giấy phép chuyên ngành sau thành lập không.

Một doanh nghiệp được ghi nhận ngành nghề trên ERC hoặc IRC chưa đồng nghĩa đã đủ điều kiện kinh doanh nếu pháp luật chuyên ngành yêu cầu thêm giấy phép.

Điều kiện về địa điểm dự án

Địa điểm cần phù hợp với mục đích hoạt động và quy hoạch. Trước khi ký hợp đồng thuê, nhà đầu tư nên kiểm tra:

• Quyền sở hữu hoặc quyền cho thuê của bên cho thuê.
• Mục đích sử dụng đất.
• Chức năng của tòa nhà hoặc nhà xưởng.
• Điều kiện xây dựng và phòng cháy chữa cháy.
• Yêu cầu về môi trường.
• Vị trí có liên quan đến quốc phòng, an ninh không.

Một địa chỉ có thể phù hợp làm văn phòng nhưng không phù hợp làm kho hàng, nhà máy, trung tâm giáo dục hoặc cơ sở khám chữa bệnh.

Điều kiện về năng lực tài chính

Nguồn lực tài chính cần tương xứng với tổng vốn và tiến độ của dự án. Nhà đầu tư có thể sử dụng một hoặc nhiều tài liệu phù hợp để chứng minh.

Các tài liệu thường được chuẩn bị gồm:

• Xác nhận số dư tài khoản.
• Báo cáo tài chính.
• Cam kết hỗ trợ của công ty mẹ.
• Cam kết tài trợ của tổ chức tín dụng.
• Kế hoạch huy động và sử dụng vốn.
• Tài liệu chứng minh tài sản hoặc nguồn thu hợp pháp.

Các số liệu về vốn trong hồ sơ tài chính, đề xuất dự án và điều lệ doanh nghiệp phải thống nhất với nhau.

Hồ sơ đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị

Thành phần hồ sơ thay đổi tùy nhà đầu tư là cá nhân hay tổ chức, dự án có sử dụng đất hay không và có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.

Hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư

Nhà đầu tư cần chuẩn bị tài liệu chứng minh tư cách và thẩm quyền ký hồ sơ.

Tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp có thể phải hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực, trừ trường hợp được miễn theo điều ước hoặc quy định liên quan.

Hồ sơ của dự án

Hồ sơ dự án cần thể hiện rõ phương án đầu tư và khả năng triển khai.

Các tài liệu thường bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án.
• Đề xuất dự án đầu tư.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
• Hợp đồng thuê hoặc tài liệu về địa điểm.
• Nhu cầu sử dụng đất nếu có.
• Giải trình công nghệ nếu thuộc diện áp dụng.
• Hợp đồng BCC nếu đầu tư theo hình thức này.
• Tài liệu về điều kiện ngành nghề.
• Hồ sơ chấp thuận chủ trương đầu tư nếu dự án thuộc diện áp dụng.

Đề xuất dự án cần trình bày thống nhất mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, tiến độ, lao động và hiệu quả dự kiến.

Quy trình thực hiện thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam

Quy trình cụ thể không giống nhau cho mọi nhà đầu tư. Tuy nhiên, phần lớn phương án đầu tư đều trải qua năm giai đoạn chính.

Bước 1: Rà soát ngành nghề và cấu trúc đầu tư

Trước tiên, nhà đầu tư cần xác định nên thành lập doanh nghiệp mới, mua vốn hay ký hợp đồng BCC.

Nội dung cần đánh giá gồm:

• Điều kiện tiếp cận thị trường.
• Tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
• Quyền kiểm soát mong muốn.
• Ngành nghề và phạm vi hoạt động.
• Tổng vốn và phương thức huy động.
• Địa điểm dự án.
• Thuế, ngoại hối và khả năng thoái vốn.
• Giấy phép chuyên ngành cần xin.

Bước này giúp hạn chế trường hợp đã thành lập doanh nghiệp nhưng không được cấp phép cho hoạt động dự kiến.

Bước 2: Xin chấp thuận chủ trương nếu thuộc diện áp dụng

Không phải dự án nước ngoài nào cũng phải xin chấp thuận chủ trương. Nghĩa vụ này phụ thuộc vào lĩnh vực, đất đai, quy mô và tác động của dự án.

Nếu thuộc diện áp dụng, hồ sơ cần làm rõ:

• Mục tiêu và quy mô.
• Địa điểm, diện tích đất.
• Tổng vốn và nguồn vốn.
• Tiến độ, thời hạn hoạt động.
• Công nghệ và môi trường.
• Năng lực của nhà đầu tư.
• Hiệu quả kinh tế – xã hội.

Văn bản chấp thuận chủ trương không thay thế IRC, ERC hoặc giấy phép chuyên ngành.

Bước 3: Thành lập doanh nghiệp và đăng ký dự án

Tùy phương án được lựa chọn, nhà đầu tư thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế, cấp IRC hoặc phối hợp hai thủ tục theo trình tự phù hợp với Luật Đầu tư 2025.

Cơ quan cấp, điều chỉnh và thu hồi IRC được xác định như sau:

• Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế giải quyết dự án thuộc khu vực quản lý.
• Sở Tài chính giải quyết dự án nằm ngoài các khu trên.
• Dự án tại nhiều tỉnh hoặc vừa trong vừa ngoài khu chức năng được xác định cơ quan theo nơi đặt văn phòng điều hành.

Thời gian thực tế phụ thuộc vào loại dự án, chất lượng hồ sơ và việc có phải xin ý kiến cơ quan chuyên ngành hay không. Doanh nghiệp không nên áp dụng một mốc thời gian cố định cho mọi hồ sơ.

Bước 4: Mở tài khoản và góp vốn

Sau khi hoàn tất thủ tục doanh nghiệp và đầu tư, nhà đầu tư cần thực hiện dòng tiền đúng quy định.

Các công việc cần chú ý gồm:

• Mở tài khoản phù hợp với quy định ngoại hối.
• Chuyển vốn đúng chủ thể và nội dung.
• Góp đủ vốn theo tiến độ đăng ký.
• Lưu chứng từ chuyển tiền.
• Cập nhật vốn nếu phương án thực tế thay đổi.
• Hạch toán khoản vay và vốn góp đúng bản chất.

Chuyển tiền sai tài khoản hoặc không đúng mục đích có thể gây khó khăn khi chứng minh phần vốn đã góp và chuyển lợi nhuận sau này.

Bước 5: Hoàn tất điều kiện vận hành

Doanh nghiệp chỉ nên bắt đầu hoạt động khi đã đáp ứng đầy đủ điều kiện liên quan.

Tùy lĩnh vực, các thủ tục có thể gồm:

• Giấy phép kinh doanh hoặc bán lẻ.
• Đất đai, xây dựng và môi trường.
• Phòng cháy chữa cháy.
• Đăng ký thuế, hóa đơn và kế toán.
• Lao động và bảo hiểm xã hội.
• Giấy phép lao động cho người nước ngoài.
• Đăng ký sở hữu trí tuệ.
• Báo cáo hoạt động đầu tư.

Vướng mắc thường gặp khi làm hồ sơ đầu tư

Hồ sơ bị kéo dài thường xuất phát từ việc lựa chọn sai phương án, địa điểm không phù hợp hoặc tài liệu không thống nhất.

LAWPRO hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài như thế nào?

LAWPRO đồng hành từ giai đoạn xây dựng phương án đến khi doanh nghiệp đi vào hoạt động. Phạm vi tư vấn được thiết kế theo quốc tịch, ngành nghề, địa điểm và mục tiêu kiểm soát của từng nhà đầu tư.

Tư vấn cấu trúc đầu tư

Trước khi nhà đầu tư cam kết vốn, LAWPRO hỗ trợ:

• Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường.
• Tư vấn tỷ lệ sở hữu.
• So sánh thành lập mới và mua vốn.
• Rà soát địa điểm dự án.
• Xác định nghĩa vụ xin chủ trương và IRC.
• Tư vấn cấu trúc vốn, tiến độ và phương thức góp.
• Xác định giấy phép chuyên ngành.
• Đánh giá rủi ro pháp lý và thuế ban đầu.

Kết quả tư vấn giúp nhà đầu tư lựa chọn phương án phù hợp thay vì phải tái cấu trúc sau khi đã thành lập.

Chuẩn bị và thực hiện thủ tục

LAWPRO hỗ trợ soạn thảo, rà soát và nộp hồ sơ theo phạm vi ủy quyền.

Công việc có thể gồm:

• Hồ sơ chấp thuận chủ trương đầu tư.
• Thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài.
• Cấp hoặc điều chỉnh IRC.
• Đăng ký góp vốn, mua cổ phần.
• Soạn điều lệ, hợp đồng liên doanh và BCC.
• Dịch thuật và hợp pháp hóa lãnh sự.
• Giải trình với cơ quan đăng ký đầu tư.
• Xin giấy phép kinh doanh và giấy phép chuyên ngành.

Hỗ trợ sau cấp phép

Sau khi doanh nghiệp được thành lập, LAWPRO tiếp tục hỗ trợ:

• Mở và sử dụng tài khoản vốn.
• Theo dõi tiến độ góp vốn.
• Báo cáo đầu tư định kỳ.
• Điều chỉnh mục tiêu, vốn hoặc địa điểm.
• Tư vấn lao động nước ngoài.
• Rà soát hợp đồng và tuân thủ nội bộ.
• M&A, chuyển nhượng dự án hoặc thoái vốn.
• Tạm ngừng, chấm dứt và giải thể khi cần.

Kết luận

Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và lựa chọn đúng phương án ngay từ giai đoạn đầu sẽ giúp quá trình thực hiện thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam diễn ra thuận lợi hơn, đồng thời hạn chế các yêu cầu sửa đổi, bổ sung từ cơ quan có thẩm quyền. Đối với những dự án có yếu tố pháp lý phức tạp hoặc cần tối ưu lộ trình triển khai, LAWPRO cung cấp dịch vụ tư vấn và đồng hành xuyên suốt từ giai đoạn chuẩn bị đầu tư đến sau khi dự án được cấp phép, giúp nhà đầu tư an tâm triển khai hoạt động tại Việt Nam.

 Xem thêm:

Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư

Thủ tục chấp thuận đầu tư

Thủ tục đầu tư ra nước ngoài