Nghị định 342/2026/NĐ-CP: Toàn bộ điểm mới về giấy phép kinh doanh và cơ sở bán lẻ của doanh nghiệp FDI

• By LAWPRO
• 17/09/2026

Ngày 03/9/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nghị định có hiệu lực từ ngày 18/10/2026 và thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP, đồng thời bãi bỏ Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP.

Thay đổi lớn nhất: thẩm quyền cấp phép chuyển từ Sở Công Thương sang Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, bỏ khâu xin ý kiến Bộ Công Thương trong đa số trường hợp, phân loại lại cơ sở bán lẻ theo diện tích và siết chặt chế độ báo cáo.

9 điểm mới quan trọng của Nghị định 342/2026/NĐ-CP về mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài

1. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trở thành cơ quan cấp phép

Theo Điều 8, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính thực hiện cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép kinh doanh. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi đặt cơ sở bán lẻ thực hiện cấp, cấp lại, điều chỉnh, gia hạn, thu hồi Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Trước đây theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP, thẩm quyền này thuộc Sở Công Thương và hầu hết hồ sơ đều phải qua bước xin ý kiến chấp thuận của Bộ Công Thương hoặc bộ quản lý ngành. Cơ chế đó đã được bãi bỏ.

2. Chỉ lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng trong trường hợp an ninh quốc gia

Thay cho việc xin ý kiến Bộ Công Thương, Nghị định mới quy định cơ quan cấp phép chỉ lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng trong ba nhóm trường hợp:

• Nhà đầu tư đến từ nước, vùng lãnh thổ chưa có cam kết mở cửa thị trường với Việt Nam, hoặc kinh doanh dịch vụ, hàng hóa chưa được cam kết mở cửa.
• Nhà đầu tư nước ngoài chi phối doanh nghiệp là chủ quản nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại tích hợp thuộc nhóm nền tảng số lớn.
• Nhà đầu tư đề nghị cấp phép khi đã sở hữu hoặc tham gia sở hữu quy mô lớn: từ 100 cơ sở bán lẻ dưới 500 m², và/hoặc 50 cơ sở từ 500 m² đến dưới 3.000 m², và/hoặc 30 cơ sở từ 3.000 m² trở lên.

Thời hạn trả lời của hai Bộ là 14 ngày làm việc.

3. Phân loại lại cơ sở bán lẻ theo diện tích bán hàng

Điều 3 đưa ra hệ thống phân loại mới dựa trên diện tích, khác biệt đáng kể so với quy định cũ:

Nghị định cũng lần đầu định nghĩa "diện tích bán hàng" là khu vực trưng bày, lưu trữ, bán lẻ hàng hóa và các hoạt động bổ trợ trực tiếp. Đây là căn cứ tính toán quan trọng, vì gần như toàn bộ ngưỡng điều kiện trong Nghị định đều gắn với chỉ tiêu này.

4. Mở rộng phạm vi hoạt động phải xin Giấy phép kinh doanh

Điều 5 bổ sung hai nhóm hoạt động mới vào danh mục phải cấp Giấy phép kinh doanh:

• Quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại tích hợp.
• Cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.

Đồng thời, dịch vụ trung gian thương mại được làm rõ là không bao gồm hoạt động đại lý bán buôn, đại lý bán lẻ hàng hóa.

5. Điều kiện lập cơ sở bán lẻ được thay bằng bộ tiêu chí thực chất hơn

Nghị định 09/2018/NĐ-CP yêu cầu ba điều kiện: có kế hoạch tài chính, không nợ thuế quá hạn, và địa điểm phù hợp với quy hoạch liên quan. Nghị định 342/2026/NĐ-CP bỏ điều kiện kế hoạch tài chính, giữ điều kiện không nợ thuế quá hạn và mở rộng điều kiện về địa điểm.

Cụ thể, địa điểm lập cơ sở bán lẻ phải đáp ứng đủ điều kiện theo pháp luật về quản lý đất đai, quy hoạch, đầu tư, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, an toàn giao thông và vệ sinh môi trường. Doanh nghiệp phải chuẩn bị "tài liệu về địa điểm lập cơ sở bán lẻ" chứng minh cả quyền khai thác, sử dụng địa điểm lẫn việc địa điểm đủ điều kiện theo các nhóm pháp luật nêu trên.

6. Tiêu chí ENT được viết lại, gắn với quy mô diện tích

Kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) vẫn áp dụng với cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất của nhà đầu tư đến từ nước chưa có cam kết bãi bỏ ENT. Trường hợp miễn ENT là cơ sở có diện tích dưới 500 m², lập trong trung tâm thương mại và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị.

Điểm mới nằm ở cách xác định khu vực thị trường địa lý:

• Cơ sở bán lẻ dưới 5.000 m²: xem xét ở cấp xã, phường hoặc tương đương.
• Cơ sở bán lẻ từ 5.000 m² trở lên: xem xét ở cấp tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.

Bộ tiêu chí ENT được rút gọn còn bốn nhóm, tập trung vào tác động tới thị trường và chợ truyền thống, khả năng đóng góp cho phát triển kinh tế - xã hội, và yêu cầu bảo đảm an ninh trật tự. Tiêu chí về an ninh biên giới, hải đảo, khu quân sự là nội dung mới.

Về Hội đồng ENT, thành phần được điều chỉnh gồm đại diện Ủy ban nhân dân cấp tỉnh làm Chủ tịch, cùng đại diện Sở Công Thương, Sở Tài chính, Công an cấp tỉnh và các cơ quan liên quan. Nếu địa điểm nằm ở xã, phường tiếp giáp tỉnh khác, Hội đồng ENT phải lấy ý kiến của địa phương tiếp giáp.

7. Rút ngắn quy trình, thêm kênh nộp hồ sơ trực tuyến

Hồ sơ được nộp trực tiếp tại Bộ phận Một cửa, qua dịch vụ bưu chính công ích, qua ủy quyền, hoặc trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công quốc gia.

8. Giảm giấy tờ nhờ khai thác cơ sở dữ liệu quốc gia

Một nguyên tắc được lặp lại xuyên suốt Nghị định: doanh nghiệp chỉ phải nộp các tài liệu chứng minh (xác nhận thuế, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy phép lập cơ sở bán lẻ) khi cơ quan cấp phép không khai thác được dữ liệu tương ứng tại các cơ sở dữ liệu quốc gia và chuyên ngành. Bộ Công Thương được giao chủ trì xây dựng và vận hành Cơ sở dữ liệu về hoạt động mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài trên Cổng thông tin điện tử của Bộ.

9. Siết chế độ báo cáo và bổ sung căn cứ thu hồi giấy phép kinh doanh

Doanh nghiệp FDI phải báo cáo hai kỳ mỗi năm: trước ngày 15/01 cho kỳ báo cáo năm và trước ngày 15/7 cho kỳ 6 tháng đầu năm (Quy định cũ chỉ yêu cầu báo cáo định kỳ hằng năm). Điều 42 bổ sung các căn cứ thu hồi Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ:

• Không thực hiện chế độ báo cáo định kỳ trong 24 tháng liên tiếp.
• Không gửi báo cáo, tài liệu, giải trình theo yêu cầu sau 3 tháng kể từ ngày hết hạn.
• Bị xử phạt vi phạm hành chính đến 3 lần trong 12 tháng do vi phạm nội dung hoạt động ghi trong giấy phép.
• Ngừng kinh doanh hoặc ngừng hoạt động cơ sở bán lẻ quá 12 tháng mà không báo cáo.

Ngoài ra, doanh nghiệp bị thu hồi giấy phép sẽ không được xem xét cấp phép lại trong thời hạn 2 năm.

Quy định chuyển tiếp doanh nghiệp cần nắm

Điều 44 quy định bốn nội dung chuyển tiếp đáng chú ý:

1. Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ đã cấp trước ngày 18/10/2026 tiếp tục có giá trị, doanh nghiệp được tiếp tục hoạt động theo phạm vi đã được cấp phép.
2. Khi có nhu cầu điều chỉnh nội dung giấy phép, doanh nghiệp thực hiện thủ tục theo Nghị định mới; cơ quan cấp phép sẽ ghi nhận lại nội dung đã cấp và bổ sung nội dung mới được chấp thuận.
3. Trường hợp địa chỉ trụ sở chính hoặc địa chỉ cơ sở bán lẻ thay đổi do sắp xếp đơn vị hành chính cấp tỉnh, doanh nghiệp không phải làm thủ tục điều chỉnh giấy phép.
4. Hồ sơ đã tiếp nhận trước ngày Nghị định có hiệu lực tiếp tục giải quyết theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP và Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp có tối đa 6 tháng để giải trình bổ sung, quá thời hạn này sẽ chuyển sang áp dụng Nghị định mới.

Doanh nghiệp FDI nên chuẩn bị gì trước ngày 18/10/2026

• Rà soát diện tích bán hàng thực tế của từng cơ sở, đối chiếu với mốc 300 m², 500 m², 3.000 m² và 5.000 m² để xác định loại hình và nghĩa vụ ENT tương ứng.
• Kiểm tra tình trạng nợ thuế, vì xác nhận của cơ quan thuế phải được cấp trong vòng 6 tháng trước ngày nộp hồ sơ.
• Hoàn thiện hồ sơ pháp lý về địa điểm, đặc biệt là giấy tờ về đất đai, xây dựng, phòng cháy chữa cháy và vệ sinh môi trường.
• Thiết lập quy trình báo cáo nội bộ hai kỳ mỗi năm với hai mốc cứng là 15/01 và 15/7, tránh rủi ro bị thu hồi giấy phép.
• Đánh giá lại kế hoạch mở rộng chuỗi, vì việc chạm ngưỡng 30, 50 hoặc 100 cơ sở bán lẻ sẽ kích hoạt thủ tục lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng.
• Cập nhật đầu mối làm việc, chuyển từ Sở Công Thương sang Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

Câu hỏi thường gặp về Nghị định 342/2026/NĐ-CP

Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày nào?

Nghị định có hiệu lực thi hành từ ngày 18/10/2026, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP ngày 15/01/2018 và bãi bỏ Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP ngày 12/6/2025.

Giấy phép kinh doanh đã cấp theo Nghị định 09/2018 có còn hiệu lực không?

Còn hiệu lực. Doanh nghiệp đã được cấp Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ trước ngày 18/10/2026 được tiếp tục thực hiện các hoạt động kinh doanh đã được cấp phép mà không phải xin cấp lại.

Cơ quan nào cấp Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI từ 18/10/2026?

Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính cấp Giấy phép kinh doanh. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi đặt cơ sở bán lẻ cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

Trường hợp nào được miễn kiểm tra nhu cầu kinh tế ENT?

Được miễn ENT nếu nhà đầu tư đến từ nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết bãi bỏ ENT. Ngoài ra, cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500 m², lập trong trung tâm thương mại và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị cũng không phải thực hiện ENT.

Giấy phép kinh doanh có thời hạn bao lâu?

Với nhà đầu tư đến từ nước có cam kết mở cửa thị trường, thời hạn kinh doanh tương ứng với thời hạn của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Với các trường hợp chưa có cam kết mở cửa thị trường về dịch vụ hoặc hàng hóa, thời hạn kinh doanh là 5 năm.

Doanh nghiệp phải nộp báo cáo định kỳ vào thời điểm nào?

Trước ngày 15/01 hằng năm cho kỳ báo cáo năm và trước ngày 15/7 cho kỳ báo cáo 6 tháng đầu năm, theo Mẫu số 14 ban hành kèm Nghị định. Không thực hiện chế độ báo cáo trong 24 tháng liên tiếp là căn cứ thu hồi giấy phép.

Thay đổi địa chỉ do sáp nhập tỉnh có phải điều chỉnh giấy phép không?

Không. Trường hợp địa chỉ trụ sở chính hoặc địa chỉ cơ sở bán lẻ thay đổi theo quy định về sắp xếp đơn vị hành chính cấp tỉnh, doanh nghiệp được tiếp tục hoạt động theo giấy phép đã cấp mà không phải thực hiện thủ tục điều chỉnh.

Kết luận

Nghị định 342/2026/NĐ-CP đơn giản hóa đáng kể thủ tục hành chính cho doanh nghiệp FDI, bằng cách phân cấp toàn diện về Ủy ban nhân dân cấp tỉnh và loại bỏ khâu xin ý kiến Bộ Công Thương. Đổi lại, Nghị định siết chặt hậu kiểm thông qua chế độ báo cáo hai kỳ mỗi năm, bổ sung căn cứ thu hồi giấy phép và đưa yếu tố an ninh quốc gia vào quy trình cấp phép đối với các chuỗi bán lẻ quy mô lớn và nền tảng thương mại điện tử.

Doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng mạng lưới bán lẻ hoặc đang trong quá trình xử lý hồ sơ nên rà soát ngay trong giai đoạn từ nay đến ngày 18/10/2026.