Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC

• By LAWPRO
• 25/05/2025

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là nền tảng để các bên thống nhất quyền, nghĩa vụ và cách phân chia lợi ích trong quá trình hợp tác. Tuy nhiên, chỉ một điều khoản chưa rõ ràng cũng có thể dẫn đến tranh chấp về sau. LAWPRO sẽ tư vấn hợp đồng hợp tác kinh doanh giúp doanh nghiệp nhận diện những vấn đề cần lưu ý trước khi ký kết và thực hiện hợp đồng BCC.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC là gì?

Theo khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, hợp đồng hợp tác kinh doanh, thường gọi là hợp đồng BCC, là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư để cùng kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế mới. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.

Hiểu đơn giản, các bên cùng tham gia một dự án nhưng không lập thêm công ty. Mỗi bên vẫn giữ tư cách pháp lý riêng, còn cách góp vốn, quản lý, phân chia kết quả và chịu trách nhiệm được xác định chủ yếu trong hợp đồng.

Đặc điểm quan trọng của hợp đồng BCC

Ưu điểm nổi bật của BCC là tính linh hoạt. Các bên có thể kết hợp vốn, mặt bằng, máy móc, công nghệ, thương hiệu, nhân sự hoặc kinh nghiệm vận hành mà không phải tổ chức một bộ máy doanh nghiệp mới.

Tuy nhiên, BCC không tạo ra một pháp nhân độc lập đứng giữa để chịu trách nhiệm thay cho các bên. Vì vậy, hợp đồng phải quy định rõ ai được quản lý tiền, ai ký với khách hàng, ai làm việc với cơ quan nhà nước và từng bên chịu trách nhiệm thế nào khi dự án phát sinh công nợ hoặc thiệt hại.

Luật Đầu tư 2025 yêu cầu các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của ban điều phối do các bên tự thỏa thuận.

Khi nào nên lựa chọn hợp đồng BCC?

BCC thường phù hợp khi các bên muốn triển khai nhanh một dự án cụ thể, tận dụng nguồn lực sẵn có và chưa có nhu cầu thành lập công ty chung. Ví dụ, một bên có mặt bằng, một bên có vốn và một bên có kinh nghiệm vận hành có thể cùng khai thác dự án rồi phân chia kết quả theo thỏa thuận.

Bảng dưới đây giúp nhà đầu tư hình dung sự khác biệt cơ bản giữa hai phương án. Việc lựa chọn cuối cùng vẫn cần căn cứ vào thời hạn dự án, cách vận hành và nhu cầu huy động vốn.

Tiêu chí	Hợp đồng BCC	Thành lập công ty chung
Tổ chức mới	Không thành lập pháp nhân mới	Có pháp nhân độc lập
Cách quản lý	Theo hợp đồng và ban điều phối	Theo cơ cấu quản trị doanh nghiệp
Mức độ linh hoạt	Dễ thiết kế theo từng dự án	Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật doanh nghiệp
Trách nhiệm	Phải phân định rõ cho từng bên	Doanh nghiệp trực tiếp thực hiện nhiều nghĩa vụ
Phù hợp	Dự án cụ thể, thời hạn tương đối rõ	Hoạt động dài hạn, cần mở rộng quy mô

Nếu dự án cần tuyển dụng nhiều lao động, huy động thêm nhà đầu tư, sở hữu tài sản lớn hoặc thường xuyên ký hợp đồng với bên thứ ba, việc thành lập doanh nghiệp chung có thể thuận lợi hơn về quản trị.

Những điều khoản quan trọng trong hợp đồng BCC

Một hợp đồng BCC tốt không nhất thiết phải sử dụng nhiều thuật ngữ pháp lý. Điều quan trọng là văn bản phải trả lời rõ: Mỗi bên góp gì? Ai được ra quyết định? Tiền được quản lý như thế nào? Lợi nhuận tính ra sao? Một bên muốn rút khỏi dự án thì xử lý thế nào?

Mục tiêu, phạm vi và thời hạn hợp tác

Hợp đồng cần mô tả cụ thể hoạt động mà các bên cùng thực hiện, bao gồm sản phẩm hoặc dịch vụ, địa điểm, mục tiêu, thời hạn và phạm vi công việc.

Nếu chỉ ghi chung chung rằng các bên “cùng hợp tác kinh doanh”, sẽ rất khó xác định công việc nào bắt buộc phải thực hiện và hành vi nào được xem là vi phạm.

Hợp đồng cũng nên giới hạn những việc một bên không được tự ý quyết định. Chẳng hạn, bên phụ trách kinh doanh không mặc nhiên được quyền vay vốn, thay đổi giá bán, ký bảo lãnh hoặc sử dụng tài sản của dự án cho hoạt động riêng.

Phần đóng góp của từng bên

Các bên có thể đóng góp bằng tiền, máy móc, quyền sử dụng mặt bằng, công nghệ, thương hiệu, nhân sự hoặc quyền tài sản hợp pháp khác.

Để tránh tranh chấp về sau, hợp đồng nên xác định:

• Loại tài sản hoặc nguồn lực từng bên đóng góp;
• Giá trị đóng góp được các bên công nhận;
• Thời điểm và cách thức bàn giao;
• Tiêu chuẩn hoặc tình trạng của tài sản;
• Hậu quả khi một bên chậm góp, góp thiếu hoặc góp không đúng cam kết.

Đối với tài sản khó định giá như phần mềm, bí quyết kinh doanh hoặc thương hiệu, các bên cần thống nhất phương pháp định giá và phạm vi được phép sử dụng. Trường hợp góp quyền sử dụng mặt bằng, cần làm rõ thời hạn sử dụng, mục đích sử dụng và trách nhiệm khi địa điểm không đủ điều kiện triển khai dự án.

Quản lý dòng tiền và chi phí

Quản lý tiền là một trong những nội dung quan trọng nhất khi tư vấn hợp đồng hợp tác kinh doanh . Nhiều dự án phát sinh tranh chấp không phải vì kinh doanh thua lỗ mà vì các bên không biết tiền đã được thu, chi như thế nào.

Hợp đồng cần quy định tài khoản nhận doanh thu, người được quyền phê duyệt khoản chi, hạn mức thanh toán, loại chứng từ phải cung cấp và thời hạn lập báo cáo.

Đối với khoản chi có giá trị lớn, các bên có thể yêu cầu sự chấp thuận của ban điều phối hoặc từ hai người đại diện trở lên. Hợp đồng cũng cần phân biệt rõ chi phí của dự án và chi phí riêng của từng bên để tránh làm giảm lợi nhuận được chia.

Phân chia doanh thu, lợi nhuận và thua lỗ

Các bên cần xác định rõ sẽ chia doanh thu, sản phẩm hay lợi nhuận. Đây là những cách phân chia khác nhau và có thể tạo ra kết quả tài chính rất khác nhau.

Nếu chia lợi nhuận, hợp đồng phải nêu rõ công thức tính, các khoản chi được khấu trừ, thời điểm chốt số liệu, tỷ lệ phân chia và thời hạn thanh toán. Cách xử lý doanh thu chưa thu được, công nợ khó đòi hoặc khoản hoàn trả cho khách hàng cũng cần được dự liệu.

Khi dự án thua lỗ, hợp đồng phải làm rõ mỗi bên chịu lỗ theo tỷ lệ nào, có phải bổ sung thêm vốn hay không và ai được quyền quyết định tiếp tục hoặc chấm dứt hoạt động.

Không nên chỉ ghi rằng “lợi nhuận được chia theo tỷ lệ góp vốn” mà không có cơ chế kiểm tra số liệu. Nếu bên điều hành đồng thời là bên lập báo cáo tài chính, các bên còn lại cần có quyền tiếp cận chứng từ hoặc yêu cầu kiểm tra độc lập.

Quyền điều hành và cơ chế ra quyết định

Hợp đồng cần xác định bên nào phụ trách công việc hằng ngày và quyết định nào phải được ban điều phối thông qua.

Những vấn đề có ảnh hưởng lớn thường cần cơ chế phê duyệt riêng, chẳng hạn:

• Thay đổi mục tiêu hoặc phạm vi dự án;
• Vay vốn hoặc dùng tài sản để bảo đảm;
• Mua, bán tài sản có giá trị lớn;
• Ký hợp đồng dài hạn với bên thứ ba;
• Thay đổi tỷ lệ phân chia lợi nhuận;
• Chuyển giao công nghệ hoặc quyền sở hữu trí tuệ;
• Chuyển nhượng hoặc chấm dứt dự án.

Hợp đồng cũng cần quy định tỷ lệ biểu quyết, trường hợp bắt buộc phải đồng thuận và cách xử lý khi các bên không thể thống nhất. Nếu giao toàn quyền cho một bên mà không có giới hạn ủy quyền, báo cáo định kỳ hoặc quyền giám sát, nguy cơ lạm quyền sẽ rất cao.

Điều kiện cần kiểm tra trước khi ký hợp đồng BCC

Trước khi đặt cọc, chuyển tiền hoặc bàn giao tài sản, các bên nên kiểm tra tư cách pháp lý, thẩm quyền ký, quyền đối với tài sản và điều kiện triển khai dự án.

Việc rà soát này giúp phát hiện rủi ro từ đầu, thay vì chỉ tập trung chỉnh sửa câu chữ trong hợp đồng.

Tư cách pháp lý và thẩm quyền của người ký

Đối với doanh nghiệp, cần kiểm tra giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, người đại diện theo pháp luật và văn bản phê duyệt giao dịch trong trường hợp cần thiết.

Nếu người ký không phải người đại diện theo pháp luật, cần có văn bản ủy quyền hợp lệ. Nội dung ủy quyền phải bao gồm quyền đàm phán và ký hợp đồng BCC.

Việc một người đang giữ chức vụ quản lý không đồng nghĩa với việc người đó được tự quyết định mọi giao dịch. Với hợp đồng có giá trị lớn, doanh nghiệp có thể cần quyết định của chủ sở hữu, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị hoặc cơ quan nội bộ có thẩm quyền.

Quyền đối với tài sản dùng để hợp tác

Tài sản đưa vào hợp tác phải thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của bên đóng góp. Nếu tài sản đang thế chấp, cho thuê, thuộc sở hữu chung hoặc bị hạn chế chuyển giao, tình trạng này cần được công khai và xử lý trước khi ký.

Đối với mặt bằng và quyền sử dụng đất, các bên cần kiểm tra mục đích sử dụng, thời hạn, tình trạng pháp lý và khả năng triển khai hoạt động kinh doanh dự kiến.

Hợp đồng BCC không thể tự làm phát sinh quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mà bên đóng góp không có quyền định đoạt.

Ngành nghề và giấy phép của dự án

Nhà đầu tư được kinh doanh trong những ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, các bên phải đáp ứng những yêu cầu tương ứng trước và trong quá trình hoạt động.

Hợp đồng nên làm rõ bên nào chịu trách nhiệm xin và duy trì giấy phép, chi phí thủ tục do ai thanh toán, cũng như cách xử lý nếu giấy phép bị từ chối, đình chỉ hoặc thu hồi.

Không nên giải ngân toàn bộ vốn chỉ dựa trên cam kết rằng giấy phép “sẽ được cấp sau” mà không có thời hạn, điều kiện hoàn trả hoặc phương án thay thế.

BCC có nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 22 Luật Đầu tư 2025, BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Ngoài nội dung hợp đồng, các bên còn phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, địa điểm thực hiện dự án, ngoại hối, tài khoản vốn, chuyển lợi nhuận và nghĩa vụ thuế.

Nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC được thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam để thực hiện hợp đồng. Văn phòng này có thể có con dấu, mở tài khoản, tuyển dụng lao động và ký hợp đồng trong phạm vi được pháp luật và hồ sơ đăng ký cho phép.

Rủi ro thường gặp khi thực hiện hợp đồng BCC

BCC tạo điều kiện để các bên hợp tác linh hoạt nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro vì không có một pháp nhân mới đứng giữa để quản lý toàn bộ dự án.

Các rủi ro dưới đây cần được dự liệu ngay trong quá trình soạn thảo.

Vốn bị sử dụng sai mục đích

Rủi ro thường xảy ra khi tiền được chuyển cho một bên quản lý nhưng các bên còn lại không được xem sao kê, hóa đơn hoặc chứng từ.

Để hạn chế, hợp đồng nên quy định tài khoản phục vụ dự án, kế hoạch giải ngân, hạn mức chi và thời điểm báo cáo. Tiền có thể được giải ngân theo từng giai đoạn thay vì chuyển toàn bộ ngay từ đầu.

Khi phát hiện tiền bị sử dụng sai mục đích, các bên còn lại cần có quyền tạm dừng giải ngân, yêu cầu hoàn trả và áp dụng biện pháp xử lý theo hợp đồng.

Không thống nhất được quyết định quan trọng

Dự án có thể bị đình trệ khi một bên muốn đầu tư thêm, một bên muốn dừng hoặc các bên không thống nhất được phương án kinh doanh.

Hợp đồng nên chia quyết định thành từng cấp: công việc hằng ngày do bên điều hành xử lý; khoản chi vượt hạn mức phải được ban điều phối phê duyệt; còn thay đổi lớn phải có sự đồng thuận của các bên.

Cũng cần đặt thời hạn giải quyết bất đồng. Nếu hết thời hạn mà vẫn không thống nhất, các bên có thể áp dụng cơ chế hòa giải, mua lại phần quyền lợi của một bên hoặc chấm dứt dự án theo điều kiện đã thỏa thuận.

Thiếu minh bạch trong tính lợi nhuận

Tranh chấp tài chính thường xuất hiện khi bên điều hành tự ghi nhận chi phí, tính phí quản lý hoặc phân bổ chi phí chung mà không có nguyên tắc rõ ràng.

Hợp đồng cần quy định chế độ báo cáo định kỳ, quyền tiếp cận sổ sách, thời hạn phản hồi và trường hợp được thuê đơn vị kiểm tra độc lập.

Nếu một bên không cung cấp thông tin đúng hạn, hợp đồng cần có biện pháp xử lý cụ thể thay vì chỉ ghi chung rằng các bên có nghĩa vụ minh bạch.

Trách nhiệm với khách hàng và chủ nợ

Do BCC không thành lập tổ chức kinh tế mới, bên đứng tên ký hợp đồng với khách hàng hoặc nhà cung cấp có thể phải trực tiếp xử lý yêu cầu thanh toán, khiếu nại hoặc bồi thường.

Hợp đồng nội bộ cần quy định bên nào chịu trách nhiệm đối với từng giao dịch, cơ chế hoàn trả giữa các bên và biện pháp bảo đảm cho bên đứng ra ký kết.

Tuy nhiên, thỏa thuận nội bộ không phải lúc nào cũng loại trừ được trách nhiệm với bên thứ ba. Vì vậy, phạm vi đại diện và nội dung hợp đồng ký với đối tác bên ngoài phải được kiểm soát ngay từ đầu.

Khó rút vốn và chia tài sản khi chấm dứt

Nếu hợp đồng không có cơ chế rút khỏi dự án, một bên có thể không còn khả năng tiếp tục tham gia nhưng cũng không thể thu hồi phần quyền lợi của mình.

Điều khoản chấm dứt cần làm rõ thời gian báo trước, phương pháp định giá, quyền chuyển nhượng, cách thanh toán công nợ và xử lý tài sản hình thành trong quá trình hợp tác.

Đối với tài sản không thể chia trực tiếp, các bên có thể thống nhất bán tài sản, chuyển giao cho một bên hoặc thuê đơn vị độc lập định giá.

Cơ chế xử lý vi phạm và tranh chấp

Điều khoản tranh chấp không nên chỉ ghi rằng các bên “ưu tiên thương lượng”. Hợp đồng cần xây dựng một trình tự đủ rõ để áp dụng khi quan hệ hợp tác bắt đầu phát sinh mâu thuẫn.

Xác định hành vi vi phạm và biện pháp xử lý

Những hành vi như chậm đóng góp, sử dụng vốn sai mục đích, không cung cấp báo cáo, tự ý ký hợp đồng vượt thẩm quyền hoặc tiết lộ thông tin mật cần được mô tả cụ thể.

Tùy tính chất vi phạm, hợp đồng có thể quy định thời hạn khắc phục, tạm dừng giải ngân, yêu cầu hoàn trả tiền hoặc tài sản, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hay chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

Mức phạt và cách tính bồi thường phải phù hợp với bản chất giao dịch và pháp luật áp dụng. Không nên sao chép nguyên điều khoản từ một mẫu hợp đồng khác khi chưa xem xét nội dung của dự án.

Lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp

Theo Điều 13 Luật Đầu tư 2025, tranh chấp liên quan đến hoạt động đầu tư kinh doanh có thể được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc tòa án tùy theo chủ thể và tính chất tranh chấp.

Hợp đồng cần xác định rõ cơ quan giải quyết, địa điểm, ngôn ngữ và luật áp dụng, đặc biệt đối với giao dịch có yếu tố nước ngoài.

Trọng tài thường được cân nhắc khi các bên cần bảo mật hoặc muốn lựa chọn người giải quyết có chuyên môn. Tòa án có thể phù hợp với tranh chấp liên quan nhiều chủ thể, nhiều loại tài sản hoặc cần áp dụng các thủ tục tố tụng theo quy định.

Dịch vụ tư vấn hợp đồng hợp tác kinh doanh tại LAWPRO

LAWPRO hỗ trợ khách hàng từ giai đoạn đánh giá mô hình hợp tác đến khi hoàn thiện hợp đồng và triển khai dự án. Phạm vi công việc được xác định theo ngành nghề, loại tài sản, số lượng bên tham gia và yếu tố nước ngoài của từng giao dịch.

Nội dung dịch vụ

Tùy theo hồ sơ và nhu cầu thực tế, LAWPRO hỗ trợ:

• Kiểm tra tư cách pháp lý, thẩm quyền ký và hồ sơ tài sản;
• Tư vấn lựa chọn BCC hoặc thành lập doanh nghiệp chung;
• Soạn thảo hợp đồng BCC từ đầu;
• Rà soát dự thảo do khách hàng hoặc đối tác cung cấp;
• Xây dựng cơ chế góp vốn, quản lý tiền và phân chia lợi nhuận;
• Thiết kế quyền điều hành, biểu quyết và kiểm soát rủi ro;
• Hỗ trợ đàm phán, sửa đổi, chấm dứt và thanh lý hợp đồng;
• Tư vấn thủ tục đầu tư đối với BCC có nhà đầu tư nước ngoài;
• Hỗ trợ xử lý vi phạm và tranh chấp phát sinh.

Quy trình tư vấn tại LAWPRO

Quy trình tư vấn hợp đồng hợp tác kinh doanh được triển khai theo bốn bước chính:

• Bước 1: Tiếp nhận thông tin: LAWPRO trao đổi với khách hàng về các bên tham gia, mục tiêu dự án, phần đóng góp, phương án tài chính và cách vận hành dự kiến.
• Bước 2: Rà soát điều kiện pháp lý: Luật sư kiểm tra thẩm quyền ký, ngành nghề, giấy phép, tài sản và những điều kiện cần đáp ứng trước khi dự án được triển khai.
• Bước 3: Soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng: LAWPRO xây dựng hoặc điều chỉnh các điều khoản về đóng góp, quản trị, dòng tiền, lợi nhuận, trách nhiệm và chấm dứt hợp tác.
• Bước 4: Hỗ trợ đàm phán và thực hiện: Luật sư giải thích rủi ro của từng phương án, hỗ trợ phản hồi đề xuất của đối tác và xử lý vấn đề phát sinh theo phạm vi công việc đã thống nhất.

Hồ sơ khách hàng nên chuẩn bị

Để việc tư vấn sát với dự án, khách hàng nên chuẩn bị giấy tờ pháp lý của các bên, hồ sơ về tài sản đóng góp, dự toán tài chính, giấy phép liên quan và dự thảo thỏa thuận đã trao đổi.

Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, LAWPRO sẽ xác định danh mục cần bổ sung trước khi đề xuất phương án hợp đồng cuối cùng.

Kết luận

Tư vấn hợp đồng hợp tác kinh doanh giúp các bên xây dựng cơ chế hợp tác rõ ràng, phân chia quyền, nghĩa vụ và lợi ích minh bạch, đồng thời hạn chế rủi ro trong quá trình triển khai dự án. Với kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp, LAWPRO hỗ trợ soạn thảo, rà soát và đàm phán hợp đồng BCC phù hợp với đặc thù từng giao dịch, góp phần bảo vệ quyền lợi của các bên ngay từ giai đoạn ký kết.

Xem thêm:

Tư vấn hợp đồng kinh tế

Tư vấn hợp đồng thuê văn phòng, nhà xưởng

Tư vấn hợp đồng gia công