Hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa

• By LAWPRO
• 23/04/2026

Tư vấn hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa giúp doanh nghiệp xác định đúng bản chất pháp lý, xây dựng điều khoản chặt chẽ và kiểm soát rủi ro hiệu quả. Bài viết phân tích các điều khoản trọng yếu, rủi ro thường gặp, cơ chế kiểm soát chứng từ và dòng tiền, đồng thời giới thiệu dịch vụ tư vấn chuyên sâu của LAWPRO để bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp trong mọi giao dịch thương mại.

Hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa là gì?

Hợp đồng ủy thác được sử dụng khi một bên giao cho thương nhân khác thực hiện việc mua hoặc bán hàng hóa theo những điều kiện đã thống nhất. Đây không chỉ là một văn bản giao việc mà còn là cơ sở phân định quyền ký kết, trách nhiệm tài chính và rủi ro trong toàn bộ giao dịch.

Khái niệm và bản chất pháp lý

Theo Luật Thương mại, ủy thác mua bán hàng hóa là hoạt động mà bên nhận ủy thác thực hiện việc mua bán với danh nghĩa của mình , theo điều kiện đã thỏa thuận với bên ủy thác và được nhận thù lao. Bên nhận ủy thác phải là thương nhân kinh doanh mặt hàng phù hợp; bên ủy thác có thể là thương nhân hoặc tổ chức, cá nhân không phải thương nhân.

Về bản chất, hợp đồng ủy thác điều chỉnh quan hệ dịch vụ giữa hai bên. Bên nhận ủy thác đứng tên thực hiện giao dịch mua bán với đối tác thứ ba, còn quyền và trách nhiệm nội bộ với bên ủy thác được xác định trong hợp đồng ủy thác.

Do đó, doanh nghiệp cần tách bạch:

• Hợp đồng ủy thác: Quy định phạm vi công việc, phí, tài chính và trách nhiệm giữa bên ủy thác với bên nhận ủy thác.
• Hợp đồng mua bán: Được bên nhận ủy thác ký với nhà cung cấp hoặc khách hàng thứ ba.
• Hồ sơ xuất nhập khẩu: Bao gồm giấy phép, hải quan, vận tải, bảo hiểm và chứng từ chuyên ngành nếu có.

Hai hợp đồng phải được xây dựng thống nhất. Nếu hợp đồng mua bán với bên thứ ba cho phép điều kiện mà hợp đồng ủy thác không phê duyệt, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn khi xác định bên chịu trách nhiệm.

Chủ thể, hàng hóa và hình thức hợp đồng

Tất cả hàng hóa được lưu thông hợp pháp đều có thể trở thành hàng hóa ủy thác. Tuy nhiên, nếu hàng thuộc diện cấm, hạn chế, phải có giấy phép hoặc đáp ứng điều kiện chuyên ngành, các bên vẫn phải tuân thủ quy định quản lý tương ứng.

Hợp đồng phải được lập bằng văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Các bên có thể sử dụng hợp đồng điện tử hoặc thông điệp dữ liệu khi đáp ứng điều kiện của pháp luật về giao dịch điện tử.

Bên nhận ủy thác không được giao lại toàn bộ công việc cho bên thứ ba, trừ khi được bên ủy thác chấp thuận bằng văn bản. Vì vậy, nếu giao dịch có sử dụng đại lý hải quan, đơn vị logistics hoặc nhà thầu phụ, hợp đồng cần phân biệt rõ việc thuê dịch vụ hỗ trợ với việc ủy thác lại giao dịch mua bán.

Vì sao doanh nghiệp lựa chọn hình thức ủy thác?

Ủy thác xuất nhập khẩu không chỉ dành cho doanh nghiệp “không có chức năng xuất nhập khẩu”. Thương nhân Việt Nam không có vốn đầu tư nước ngoài nhìn chung được kinh doanh xuất nhập khẩu không phụ thuộc vào ngành nghề đã đăng ký, trừ hàng hóa bị cấm, tạm ngừng hoặc phải có giấy phép, điều kiện. Tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài phải kiểm tra thêm phạm vi quyền xuất nhập khẩu theo cam kết thị trường và quy định áp dụng.

Doanh nghiệp thường lựa chọn ủy thác khi:

• Chưa có đội ngũ xuất nhập khẩu, hải quan hoặc thanh toán quốc tế.
• Hàng hóa phải xin giấy phép hoặc thực hiện kiểm tra chuyên ngành.
• Muốn sử dụng mạng lưới nhà cung cấp, kho vận và ngân hàng của đối tác.
• Cần một đơn vị đứng tên giao dịch và điều phối nhiều khâu.
• Muốn giảm chi phí xây dựng bộ máy cho những giao dịch không thường xuyên.

Việc ủy thác không loại bỏ trách nhiệm quản lý của bên ủy thác. Doanh nghiệp vẫn cần kiểm soát đối tác, hàng hóa, nguồn tiền và tính hợp pháp của chỉ dẫn đã cung cấp.

Các điều khoản quan trọng trong hợp đồng ủy thác

Một hợp đồng mẫu ngắn thường không đủ để kiểm soát giao dịch có giá trị lớn hoặc có yếu tố nước ngoài. Nội dung hợp đồng cần được thiết kế dựa trên quy trình thực tế, loại hàng hóa và cách phân chia trách nhiệm giữa các bên.

Điều khoản	Nội dung cần xác định
Phạm vi ủy thác	Mua hay bán hàng; thị trường; đối tác; loại hàng; số lượng; chất lượng và quyền đàm phán của bên nhận ủy thác.
Cơ chế phê duyệt	Nội dung nào bên nhận được tự quyết; nội dung nào phải xin ý kiến trước khi ký hoặc thay đổi.
Giá và điều kiện giao dịch	Giá tối đa hoặc tối thiểu; Incoterms; thời hạn giao; địa điểm; bảo hiểm và kiểm định.
Phí và chi phí	Phí cố định hoặc theo tỷ lệ; thuế; hải quan; ngân hàng; vận tải; lưu kho và chi phí phát sinh.
Thanh toán	Tài khoản nhận tiền; đồng tiền; tỷ giá; thời hạn chuyển tiền và chứng từ làm căn cứ thanh toán.
Hàng hóa và rủi ro	Thời điểm giao nhận; quyền sở hữu; chuyển rủi ro; kiểm tra chất lượng và xử lý hàng không đạt.
Chứng từ	Danh mục, thời hạn bàn giao, người kiểm tra và trách nhiệm khi chứng từ sai hoặc thất lạc.
Trách nhiệm vi phạm	Thời hạn khắc phục, phạt, bồi thường, lãi chậm trả và giới hạn trách nhiệm.
Chấm dứt, tranh chấp	Căn cứ chấm dứt, xử lý giao dịch đang thực hiện và cơ quan giải quyết tranh chấp.

Phạm vi công việc và quyền phê duyệt

Hợp đồng cần mô tả cụ thể công việc mà bên nhận ủy thác phải thực hiện, thay vì chỉ ghi chung chung “thực hiện thủ tục mua bán” hoặc “làm thủ tục nhập khẩu”.

Phạm vi có thể bao gồm:

• Tìm kiếm và đánh giá đối tác.
• Đàm phán giá và điều kiện giao hàng.
• Ký hợp đồng mua bán.
• Xin giấy phép và thực hiện kiểm tra chuyên ngành.
• Mở thư tín dụng hoặc thực hiện thanh toán.
• Thuê vận chuyển và mua bảo hiểm.
• Khai báo hải quan.
• Nhận, kiểm tra và bàn giao hàng hóa.
• Thu tiền từ khách hàng và chuyển lại cho bên ủy thác.

Hợp đồng nên thiết lập ngưỡng phê duyệt . Chẳng hạn, bên nhận ủy thác chỉ được thay đổi giá trong một biên độ nhất định; mọi thay đổi về chủng loại, số lượng, lịch giao hoặc điều kiện thanh toán phải được bên ủy thác chấp thuận.

Luật yêu cầu bên nhận ủy thác thực hiện mua bán theo thỏa thuận, thông báo vấn đề liên quan và tuân thủ chỉ dẫn phù hợp của bên ủy thác.

Quyền và nghĩa vụ của các bên

Bên ủy thác có quyền yêu cầu được thông báo đầy đủ về quá trình thực hiện. Đồng thời, bên này phải cung cấp tài liệu, giao tiền hoặc hàng, thanh toán thù lao và chi phí hợp lý theo thỏa thuận. Nếu vi phạm pháp luật của bên nhận ủy thác bắt nguồn từ chỉ dẫn của bên ủy thác hoặc do các bên cố ý làm trái, bên ủy thác có thể phải liên đới chịu trách nhiệm.

Bên nhận ủy thác có quyền yêu cầu cung cấp thông tin, nhận thù lao và chi phí hợp lý. Về nghĩa vụ, bên này phải thực hiện giao dịch đúng thỏa thuận, bảo quản tài sản và tài liệu, giữ bí mật, giao tiền hoặc hàng đầy đủ và chịu trách nhiệm khi lỗi của mình góp phần làm phát sinh vi phạm.

Ngoài nội dung luật định, hợp đồng nên bổ sung:

• Tiêu chuẩn chuyên môn và thời hạn xử lý.
• Trách nhiệm kiểm tra tính hợp pháp của chứng từ.
• Nghĩa vụ cảnh báo khi chỉ dẫn có rủi ro.
• Quyền từ chối thực hiện yêu cầu trái pháp luật.
• Trách nhiệm với nhân viên, nhà thầu phụ và đơn vị logistics.
• Nghĩa vụ tránh xung đột lợi ích.

Phí ủy thác và chi phí phát sinh

Phí có thể được tính theo tỷ lệ giá trị giao dịch, một khoản cố định hoặc kết hợp nhiều cách. Hợp đồng cần xác định rõ giá trị làm căn cứ tính phí là giá hàng, giá trị hóa đơn, giá sau thuế hay giá trị thực thu.

Trước khi liệt kê chi phí, các bên nên phân chia thành ba nhóm:

• Chi phí đã nằm trong phí ủy thác.
• Chi phí được hoàn trả theo chứng từ.
• Chi phí chỉ được phát sinh sau khi có phê duyệt.

Các khoản thường gặp gồm phí ngân hàng, vận tải, bảo hiểm, hải quan, lưu kho, giám định, xin giấy phép và kiểm tra chuyên ngành. Hợp đồng cần quy định hạn mức, loại chứng từ và thời điểm quyết toán để tránh bên nhận ủy thác tự phát sinh chi phí ngoài kiểm soát.

Việc xuất hóa đơn, kê khai thuế và hạch toán phải được rà soát theo loại giao dịch, hàng hóa và cơ chế thu hộ, chi hộ thực tế. Không nên mặc định toàn bộ giá trị hàng hóa là doanh thu dịch vụ của bên nhận ủy thác hoặc chỉ hạch toán khoản phí mà không kiểm tra quy định thuế hiện hành.

Điều kiện hàng hóa, giao nhận và bảo hiểm

Hợp đồng cần mô tả hàng hóa đủ chi tiết để bên nhận ủy thác có thể đàm phán và kiểm tra đúng yêu cầu.

Thông tin nên bao gồm:

• Tên và mã hàng.
• Quy cách, chất lượng và dung sai.
• Xuất xứ và nhà sản xuất.
• Tiêu chuẩn kỹ thuật.
• Bao bì và ghi nhãn.
• Điều kiện bảo quản.
• Phương pháp kiểm định.
• Thời điểm và địa điểm giao nhận.

Đối với giao dịch quốc tế, cần xác định rõ điều kiện Incoterms, bên thuê vận chuyển, bên mua bảo hiểm và thời điểm chuyển rủi ro. Không nên đồng nhất thời điểm chuyển quyền sở hữu với thời điểm chuyển rủi ro nếu hợp đồng mua bán hoặc pháp luật áp dụng quy định khác.

Nếu hàng không phù hợp, hợp đồng cần có cơ chế từ chối, yêu cầu thay thế, giảm giá, tái xuất, tiêu hủy hoặc khiếu nại người bán. Đồng thời phải xác định bên nào đứng ra khiếu nại và bên nào chịu các chi phí ban đầu.

Kiểm soát chứng từ và dòng tiền trong giao dịch ủy thác

Rủi ro lớn nhất của hoạt động ủy thác thường không nằm ở nội dung mua bán mà ở việc chứng từ không thống nhất và tiền được chuyển không đúng tiến độ. Hợp đồng cần biến các yêu cầu quản trị thành nghĩa vụ cụ thể, có thời hạn và người chịu trách nhiệm.

Cơ chế báo cáo và phê duyệt

Bên nhận ủy thác nên báo cáo theo từng mốc của giao dịch, thay vì chỉ thông báo sau khi hàng đã được mua hoặc bán.

Các mốc có thể gồm:

1. Xác nhận đối tác và báo giá.
2. Trình dự thảo hợp đồng mua bán.
3. Xin phê duyệt giá và điều kiện thanh toán.
4. Thông báo ký hợp đồng.
5. Cập nhật sản xuất, đóng hàng và vận chuyển.
6. Thông báo thông quan hoặc giao hàng.
7. Đối chiếu và quyết toán giao dịch.

Hợp đồng cần xác định người có thẩm quyền phê duyệt, địa chỉ thư điện tử được sử dụng và thời hạn phản hồi. Nếu bên ủy thác không trả lời đúng hạn, hợp đồng phải quy định rõ bên nhận được tiếp tục thực hiện hay phải tạm dừng.

Danh mục và thời hạn bàn giao chứng từ

Chứng từ là căn cứ để nhận hàng, thanh toán, kê khai thuế và yêu cầu bồi thường. Vì vậy, hợp đồng nên có phụ lục riêng về chứng từ.

Tùy giao dịch, bộ chứng từ có thể bao gồm:

• Hợp đồng với bên thứ ba.
• Hóa đơn thương mại.
• Phiếu đóng gói.
• Vận đơn.
• Chứng nhận xuất xứ.
• Chứng thư chất lượng hoặc giám định.
• Chứng từ bảo hiểm.
• Tờ khai hải quan.
• Chứng từ thuế, phí.
• Biên bản giao nhận.
• Chứng từ thanh toán ngân hàng.

Phụ lục cần nêu rõ chứng từ bản gốc hay bản điện tử, số lượng, thời hạn bàn giao và trách nhiệm khi tài liệu sai, thiếu hoặc được phát hành muộn.

Kiểm soát tài khoản và thanh toán

Hợp đồng cần chỉ rõ tài khoản sử dụng cho giao dịch và không nên cho phép tùy ý chuyển tiền vào tài khoản của bên thứ ba.

Cơ chế thanh toán nên gắn với các điều kiện có thể kiểm chứng, chẳng hạn:

• Đặt cọc sau khi hợp đồng mua bán được phê duyệt.
• Thanh toán tiếp khi có chứng từ vận chuyển.
• Thanh toán phần còn lại sau khi hàng được kiểm tra.
• Quyết toán phí và chi phí sau khi bàn giao đủ chứng từ.

Đối với giao dịch ngoại tệ, cần quy định loại tiền, tỷ giá áp dụng, phí chuyển tiền và cách xử lý chênh lệch tỷ giá. Doanh nghiệp cũng nên có quyền đối chiếu, kiểm tra sổ sách hoặc thuê đơn vị độc lập kiểm toán giao dịch khi phát hiện chênh lệch.

Rủi ro thường gặp và cách xử lý

Hợp đồng càng thiếu chi tiết, khả năng mỗi bên diễn giải nghĩa vụ theo một cách khác nhau càng cao. Các rủi ro dưới đây nên được xử lý ngay từ giai đoạn đàm phán.

Rủi ro	Cơ chế kiểm soát
Bên nhận ký sai chỉ dẫn	Thiết lập ngưỡng phê duyệt và trách nhiệm với giao dịch vượt quyền.
Hàng chậm hoặc không đạt	Quy định tiêu chuẩn, kiểm định, khiếu nại và phân bổ chi phí.
Chi phí phát sinh ngoài dự kiến	Chỉ hoàn trả chi phí có chứng từ và được phê duyệt.
Dòng tiền thiếu minh bạch	Xác định tài khoản, lịch thanh toán, đối chiếu và quyền kiểm toán.
Thiếu hoặc sai chứng từ	Lập phụ lục chứng từ và chế tài cho việc bàn giao muộn.
Vi phạm giấy phép, hải quan	Phân công trách nhiệm kiểm tra điều kiện hàng hóa và cảnh báo pháp lý.
Tự ý ủy thác lại	Chỉ cho phép khi có chấp thuận bằng văn bản.
Tranh chấp với bên thứ ba	Quy định bên xử lý khiếu nại, chi phí tố tụng và nghĩa vụ phối hợp.

Phạt vi phạm và bồi thường

Phạt vi phạm chỉ được áp dụng khi hợp đồng có thỏa thuận. Trong quan hệ thương mại, mức phạt thông thường không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm , không phải mặc nhiên bằng 8% tổng giá trị hàng hóa hoặc toàn bộ hợp đồng.

Bồi thường thiệt hại được xác định riêng với phạt vi phạm. Bên yêu cầu phải chứng minh hành vi vi phạm, thiệt hại thực tế, trực tiếp và mối quan hệ nhân quả; đồng thời có nghĩa vụ áp dụng biện pháp hợp lý để hạn chế tổn thất.

Hợp đồng nên liệt kê những khoản có thể được yêu cầu bồi thường, chẳng hạn:

• Phí lưu kho, lưu bãi.
• Chi phí tái xuất hoặc tiêu hủy.
• Khoản phạt phải trả cho khách hàng.
• Chi phí giám định và khắc phục.
• Chênh lệch giá khi phải mua hàng thay thế.
• Lợi nhuận trực tiếp bị mất nếu có đủ căn cứ chứng minh.

Bất khả kháng và thay đổi pháp luật

Luật Thương mại công nhận các trường hợp miễn trách nhiệm do thỏa thuận, bất khả kháng, lỗi hoàn toàn của bên kia hoặc quyết định của cơ quan nhà nước mà các bên không thể biết khi ký hợp đồng. Bên viện dẫn miễn trách nhiệm phải chứng minh và thông báo kịp thời cho bên còn lại.

Đối với hoạt động xuất nhập khẩu, hợp đồng nên dự liệu thêm:

• Cấm vận hoặc hạn chế thương mại.
• Thay đổi giấy phép và chính sách nhập khẩu.
• Tắc nghẽn cảng nghiêm trọng.
• Đóng cửa biên giới.
• Thiếu phương tiện vận tải trên diện rộng.
• Quyết định thu hồi hoặc kiểm dịch bắt buộc.

Không nên quy định mọi biến động giá hoặc khó khăn tài chính là bất khả kháng. Các sự kiện này cần được đánh giá theo khả năng dự liệu và kiểm soát của mỗi bên.

Chấm dứt và giải quyết tranh chấp

Hợp đồng cần xác định vi phạm nào được khắc phục và vi phạm nào cho phép chấm dứt ngay.

Các trường hợp thường được xem xét gồm:

• Không giao tiền hoặc hàng đúng hạn.
• Vượt phạm vi được phê duyệt.
• Chiếm giữ hoặc sử dụng tiền sai mục đích.
• Cung cấp chứng từ giả hoặc không hợp lệ.
• Vi phạm bảo mật.
• Tự ý giao lại công việc.
• Mất điều kiện kinh doanh.
• Vi phạm pháp luật làm giao dịch không thể tiếp tục.

Khi chấm dứt, cần xử lý các hợp đồng đã ký với bên thứ ba, hàng đang vận chuyển, tiền còn giữ, công nợ và chứng từ chưa bàn giao.

Nếu có yếu tố nước ngoài, điều khoản tranh chấp cần xác định luật áp dụng, ngôn ngữ, tòa án hoặc trọng tài và địa điểm giải quyết. Doanh nghiệp nên lưu đầy đủ hợp đồng, thư điện tử, phê duyệt, chứng từ vận tải và thanh toán để làm căn cứ thương lượng hoặc tố tụng.

Dịch vụ tư vấn hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa của LAWPRO

LAWPRO hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng hợp đồng phù hợp với từng loại hàng hóa, thị trường và quy trình vận hành. Dịch vụ tập trung vào khả năng thực thi thực tế, không chỉ kiểm tra hình thức văn bản.

Tư vấn cấu trúc và rà soát giao dịch

LAWPRO hỗ trợ:

• Xác định đúng bản chất giao dịch ủy thác.
• Kiểm tra tư cách và điều kiện của các bên.
• Rà soát điều kiện xuất nhập khẩu của hàng hóa.
• Xác định phạm vi quyền ký và cơ chế phê duyệt.
• Phân chia trách nhiệm về giấy phép, hải quan và thuế.
• Thiết kế quy trình chứng từ và thanh toán.
• Nhận diện rủi ro từ hợp đồng với bên thứ ba.

Kết quả tư vấn giúp doanh nghiệp lựa chọn phương án giao dịch trước khi chuyển tiền, giao hàng hoặc ký cam kết với đối tác.

Soạn thảo và đàm phán hợp đồng

LAWPRO xây dựng hoặc rà soát:

• Hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa.
• Hợp đồng ủy thác xuất nhập khẩu.
• Phụ lục hàng hóa và tiêu chuẩn chất lượng.
• Phụ lục phí, chi phí và thanh toán.
• Quy trình phê duyệt giao dịch.
• Danh mục chứng từ bàn giao.
• Thỏa thuận bảo mật.
• Biên bản đối chiếu và thanh lý.

Trong quá trình đàm phán, LAWPRO phân tích điều khoản bất lợi, đề xuất phương án thay thế và hỗ trợ doanh nghiệp thống nhất cơ chế bảo vệ quyền lợi.

Hỗ trợ thực hiện và giải quyết tranh chấp

Sau khi ký kết, LAWPRO có thể tiếp tục hỗ trợ:

• Giải thích và áp dụng điều khoản hợp đồng.
• Rà soát yêu cầu thanh toán và chứng từ.
• Soạn thông báo vi phạm hoặc yêu cầu khắc phục.
• Đàm phán xử lý hàng không đạt chất lượng.
• Đối chiếu công nợ và thanh lý hợp đồng.
• Thương lượng hoặc hòa giải tranh chấp.
• Đại diện tại tòa án hoặc trọng tài khi cần thiết.

Phạm vi dịch vụ được xác định theo đặc điểm và giai đoạn của từng giao dịch.

Kết luận

Kiểm soát tốt các điều khoản trong hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa là bước quan trọng để doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi và duy trì quan hệ hợp tác ổn định. Trong trường hợp cần tư vấn hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa theo đặc thù giao dịch cụ thể, doanh nghiệp có thể lựa chọn LAWPRO làm đơn vị hỗ trợ rà soát, hoàn thiện và đưa ra giải pháp pháp lý phù hợp.

Xem thêm:

Tư vấn hợp đồng mua bán hàng hóa

Tư vấn mua bán doanh nghiệp

Tư vấn hợp đồng nhượng quyền thương mại