Hợp đồng sản xuất, gia công hàng hóa OEM, ODM, OBM

By LAWPRO
25/05/2025

Gia công trong thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhận gia công sử dụng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu của bên đặt gia công để thực hiện một hoặc nhiều công đoạn trong quá trình sản xuất theo yêu cầu của bên đặt gia công để hưởng thù lao.

Từ đó có thể hiểu Hợp đồng gia công là một thỏa thuận pháp lý giữa 2 bên, trong đó bên nhận gia công cam kết sử dụng nguyên liệu và vật liệu từ bên đặt gia công để thực hiện công đoạn sản xuất sản phẩm theo yêu cầu.

Một số hình thức của hợp đồng gia công

ODM, viết tắt của Original Design Manufacturer, là một hình thức sản xuất theo hợp đồng với thiết kế gốc. Trong đó, một công ty (công ty ODM) thiết kế và sản xuất sản phẩm theo thông số kỹ thuật của công ty khác (thường là một thương hiệu). Công ty mua sản phẩm sau đó sẽ bán chúng dưới thương hiệu của riêng công ty mua. Mô hình dạng ODM thích hợp nếu doanh nghiệp không có sẵn thiết kế sản phẩm.
OEM là viết tắt của cụm từ tiếng Anh "Original Equipment Manufacturer", dịch sang tiếng Việt là Nhà sản xuất thiết bị gốc. Trong lĩnh vực sản xuất, OEM đề cập đến một công ty hoặc nhà máy sản xuất sản phẩm theo thiết kế và thông số kỹ thuật của một công ty khác, sau đó bán sản phẩm đó cho công ty đặt hàng để họ bán ra thị trường dưới thương hiệu của công ty đặt hàng. Mô hình OEM phù hợp khi doanh nghiệp muốn tiết kiệm chi phí và rút ngắn thời gian sản xuất.
OBM (Original Brand Manufacturer) dùng để chỉ nhà sản xuất thương hiệu gốc. Khác với hai loại công ty trên, công ty OBM đóng vai trò giúp khách hàng phát triển thương hiệu và duy trì thương hiệu của họ nhằm mang lại uy tín tiêu dùng với khách hàng. Có nghĩa là OBM là lựa chọn tối ưu để xây dựng thương hiệu mạnh và kiểm soát toàn bộ chuỗi giá trị.

So sánh các mô hình OEM-ODM-OBM

Phân biệt với một số loại hợp đồng khác:

Hợp đồng gia công và hợp đồng mua bán

- Hợp đồng mua bán là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm chuyển quyền sở hữu hàng hóa từ bên bán sang bên mua với một mức giá nhất định. Bên bán có toàn quyền quyết định về hàng hóa, bao gồm cả quy trình sản xuất và nguyên liệu, mà không bắt buộc phải tuân theo yêu cầu cụ thể của bên mua.

- Ngược lại, hợp đồng gia công không làm phát sinh quan hệ mua bán hàng hóa mà chỉ là sự thỏa thuận về việc thực hiện một công việc nhất định theo yêu cầu của bên đặt gia công. Sản phẩm được tạo ra trong hợp đồng gia công phải tuân thủ hình mẫu, chất lượng do bên đặt gia công quy định, và sau khi hoàn thành, sản phẩm vẫn thuộc quyền sở hữu của bên đặt gia công.

Hợp đồng gia công và hợp đồng dịch vụ

Điểm khác biệt giữa hai loại hợp đồng này là hợp đồng gia công tạo ra một sản phẩm hữu hình theo yêu cầu về hình dáng, chất lượng của bên đặt gia công còn hợp đồng dịch vụ không nhằm tạo ra một sản phẩm mới mà chỉ cung cấp một dịch vụ nhằm nâng cao giá trị, duy trì hoặc sửa chữa tài sản có sẵn.

Hợp đồng gia công và hợp đồng thuê khoán

- Hợp đồng thuê khoán thường liên quan đến việc giao khoán toàn bộ công việc hoặc một công đoạn sản xuất cho bên nhận khoán, với mức độ tự chủ cao trong quá trình thực hiện. Bên nhận khoán có quyền tự quyết định về cách thức thực hiện công việc, miễn là đạt được kết quả theo yêu cầu.

- Hợp đồng gia công có tính chất cụ thể hơn, trong đó bên nhận gia công thực hiện công việc theo yêu cầu chi tiết của bên đặt gia công về sản phẩm hoặc một công đoạn sản xuất nhất định. Hơn nữa, nguyên vật liệu sử dụng trong hợp đồng gia công thường do bên đặt gia công cung cấp hoặc thỏa thuận giữa hai bên.

Nội dung chính của hợp đồng sản xuất, gia công hàng hóa:

Thông tin của các bên trong hợp đồng sản xuất, gia công;
Yêu cầu đặt hàng và các nội dung chính của đơn đặt hàng sản xuất, gia công;
Quy trình sản xuất thử và phê duyệt sản phẩm mẫu;
Phương thức giao nhận nguyên vật liệu để sản xuất, gia công;
Quy định về định mức hao phí với nguyên liệu, vật liệu, bảo quản…
Giao hàng và chi phí giao hàng;
Quyền và nghĩa vụ của các bên;
Chi phí, thù lao và phương thức thanh toán;
Thời hạn hiệu lực của hợp đồng gia công;
Phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại;
Luật áp dụng & cơ quan giải quyết tranh chấp hợp đồng.

Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng gia công

Quyền và nghĩa vụ của bên đặt gia, bên gia công trong hợp đồng gia công được quy định trong Luật Thương mại 2005, sửa đổi bổ sung 2019 như sau:

Quyền và nghĩa vụ của bên đặt gia công

- Giao một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu gia công theo đúng hợp đồng gia công hoặc giao tiền để mua vật liệu theo số lượng, chất lượng và mức giá thỏa thuận.

- Nhận lại toàn bộ sản phẩm gia công, máy móc, thiết bị cho thuê hoặc cho mượn, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư, phế liệu sau khi thanh lý hợp đồng gia công, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

- Bán, tiêu hủy, tặng biếu tại chỗ sản phẩm gia công, máy móc, thiết bị cho thuê hoặc cho mượn, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư dư thừa, phế phẩm, phế liệu theo thỏa thuận và phù hợp với quy định của pháp luật.

- Cử người đại diện để kiểm tra, giám sát việc gia công tại nơi nhận gia công, cử chuyên gia để hướng dẫn kỹ thuật sản xuất và kiểm tra chất lượng sản phẩm gia công theo thỏa thuận trong hợp đồng gia công.

- Chịu trách nhiệm đối với tính hợp pháp về quyền sở hữu trí tuệ của hàng hóa gia công, nguyên liệu, vật liệu, máy móc, thiết bị dùng để gia công chuyển cho bên nhận gia công.

Quyền và nghĩa vụ của bên nhận gia công

- Cung ứng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu để gia công theo thỏa thuận với bên đặt gia công về số lượng, chất lượng, tiêu chuẩn kỹ thuật và giá.

- Nhận thù lao gia công và các chi phí hợp lý khác.

- Trường hợp nhận gia công cho tổ chức, cá nhân nước ngoài, bên nhận gia công được xuất khẩu tại chỗ sản phẩm gia công, máy móc, thiết bị thuê hoặc mượn, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư dư thừa, phế phẩm, phế liệu theo ủy quyền của bên đặt gia công.

- Trường hợp nhận gia công cho tổ chức, cá nhân nước ngoài, bên nhận gia công được miễn thuế nhập khẩu đối với máy móc, thiết bị, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư tạm nhập khẩu theo định mức để thực hiện hợp đồng gia công theo quy định của pháp luật về thuế.

- Chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của hoạt động gia công hàng hóa trong trường hợp hàng hóa gia công thuộc diện cấm kinh doanh, cấm xuất khẩu, cấm nhập khẩu.

Một số tranh chấp thường gặp về hợp đồng gia công

Tranh chấp do giao sản phẩm không đúng yêu cầu đặt hàng (chất lượng, quy cách đóng gói...);
Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ trong hoạt động gia công;
Tranh chấp về chi phí logistic trong giao nhận hàng hóa gia công;
Chậm trễ giao hàng và phạt hợp đồng;

Phạm vi dịch vụ pháp lý về tư vấn hợp đồng của LAWPRO:

Đánh giá về các ĐIỀU KIỆN KINH DOANH mà các bên trong giao dịch hợp đồng phải đáp ứng trước giao dịch;
Tư vấn và cung cấp các thông tin pháp lý trong lĩnh vực mà hợp đồng điều chỉnh.
Tư vấn cấu trúc của giao dịch và đề xuất bổ sung điều khoản cần thiết của giao dịch;
SOẠN THẢO hoặc RÀ SOÁT dự thảo hợp đồng, kể cả văn kiện sửa đổi, bổ sung theo hình thức phụ lục;
Tham gia ĐÀM PHÁN ký kết, sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng;
Hỗ trợ các thủ tục CÔNG CHỨNG hoặc LÀM CHỨNG đối với một số hợp đồng theo quy định hoặc yêu cầu;
Hỗ trợ GIÁM SÁT quá trình THỰC THI hợp đồng;
Tư vấn thủ tục thanh lý hợp đồng khi kết thúc thời hạn.