Hợp đồng có bị vô hiệu nếu đại diện pháp luật của một bên chết?

• By LAWPRO
• 09/05/2026

Trích Công văn 250/TANDTC-PC năm 2026 thông báo kết quả giải đáp trực tuyến vướng mắc trong công tác xét xử do Tòa án nhân dân tối cao ban hành

Công ty P do ông A là giám đốc - đại diện theo pháp luật và Công ty K do ông B là giám đốc - đại diện theo pháp luật ký hợp đồng mua bán hàng hóa hợp pháp. Sau khi ký hợp đồng, Công ty P (bên bán) đã chuyển cho Công ty K (bên mua) số lượng hàng hóa đặt mua như thỏa thuận. Sau đó, ông B đã chuyển nhượng 100% phần vốn góp tại Công ty K cho ông C; ông C trở thành giám đốc - đại diện theo pháp luật của Công ty K. Do Công ty K không thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo hợp đồng mua bán hàng hóa nên Công ty P khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty K trả tiền. Ông C không đồng ý trả tiền cho Công ty P với lý do khi chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông B và ông C, hai bên không bàn giao khoản nợ theo hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty P. Trường hợp này, Tòa án xác định ai là người có nghĩa vụ trả tiền?

Khoản 1 Điều 87 của Bộ luật Dân sự quy định “Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân...”.

Căn cứ quy định nêu trên, trong trường hợp này hợp đồng mua bán hàng hóa đã được ký kết hợp pháp giữa Công ty P (bên bán) và Công ty K (bên mua), nên trách nhiệm thanh toán tiền mua bán hàng hóa là thuộc về Công ty K chứ không phải người đại diện theo pháp luật của Công ty K.

Do đó, Công ty K có nghĩa vụ trả tiền cho Công ty P theo hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký kết giữa hai bên, không phụ thuộc vào việc Công ty K có thay đổi về thành viên góp vốn, đồng thời là người đại diện theo pháp luật.