Thủ tục giải thể doanh nghiệp 2026: 6 bước cần biết

• By LAWPRO
• 02/11/2026

Thủ tục giải thể doanh nghiệp 2026: 6 bước, hồ sơ và thời hạn cần biết

Thủ tục giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt sự tồn tại pháp lý của công ty, bắt đầu từ nghị quyết giải thể và kết thúc khi cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng sang “đã giải thể”. Bài viết tóm tắt điều kiện, trình tự, hồ sơ và các mốc thời hạn theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP để doanh nghiệp chủ động chuẩn bị.

1. Giải thể doanh nghiệp là gì và khi nào được thực hiện?

Giải thể là việc doanh nghiệp chấm dứt hoạt động một cách có tổ chức, trong đó chủ doanh nghiệp hoặc các thành viên, cổ đông tự thanh toán nợ rồi xin xóa tên khỏi hệ thống đăng ký. Khác với phá sản (áp dụng khi mất khả năng thanh toán), giải thể chỉ thực hiện được khi doanh nghiệp vẫn còn khả năng trả hết các khoản nợ.

Theo khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau:

• Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ mà không có quyết định gia hạn;
• Theo nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông;
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình;
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều kiện giải thể công ty

Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra hai điều kiện then chốt. Thứ nhất, doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Thứ hai, doanh nghiệp không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Trên thực tế, đây là hai “điểm nghẽn” khiến nhiều doanh nghiệp kéo dài thủ tục. Nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, tiền lương người lao động hoặc một vụ kiện chưa có bản án có hiệu lực đều có thể khiến hồ sơ bị dừng. Vì vậy, trước khi họp quyết định giải thể, doanh nghiệp nên rà soát toàn bộ công nợ, hợp đồng đang thực hiện và các vụ việc đang tranh chấp.

3. Trình tự thủ tục giải thể doanh nghiệp qua 6 bước

Trình tự được quy định tại Điều 208 và Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, được hướng dẫn chi tiết tại Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Với trường hợp giải thể theo điểm a, b, c khoản 1 Điều 207, các bước thường gồm:

Bước 1: Thông qua nghị quyết giải thể

Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông họp và thông qua nghị quyết, quyết định giải thể. Nội dung thường nêu lý do giải thể, thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán nợ, phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động và người chịu trách nhiệm thực hiện.

Bước 2: Gửi nghị quyết cho cơ quan đăng ký kinh doanh

Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, doanh nghiệp gửi nghị quyết hoặc quyết định giải thể, biên bản họp (đối với công ty có Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông) và phương án giải quyết nợ (nếu có) cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận, cơ quan này đăng tải thông tin lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang “đang làm thủ tục giải thể”, đồng thời gửi thông tin cho cơ quan thuế.

Bước 3: Thanh toán nợ và chấm dứt các đơn vị trực thuộc

Doanh nghiệp thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ theo thứ tự luật định tại Điều 208: chi phí giải thể; tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động; nợ thuế; các khoản nợ khác. Phần còn lại mới được chia cho chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông. Nếu có chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục chấm dứt các đơn vị này trước khi nộp hồ sơ giải thể.

Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể

Theo Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán xong các khoản nợ. Hồ sơ gồm các giấy tờ theo khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, thường có thông báo về việc giải thể, báo cáo thanh lý tài sản và danh sách chủ nợ, người lao động đã thanh toán.

Bước 5: Cơ quan thuế xác nhận nghĩa vụ thuế

Sau khi nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển thông tin cho cơ quan thuế. Cơ quan thuế phản hồi trong 02 ngày làm việc về việc doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế hay chưa. Doanh nghiệp nên chủ động hoàn thành quyết toán thuế và các nghĩa vụ với cơ quan thuế từ trước để tránh bị từ chối.

Bước 6: Chuyển tình trạng “đã giải thể”

Trong 05 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ, nếu không có ý kiến từ chối của cơ quan thuế hoặc cơ quan thuế xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ, cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý sang “đã giải thể”. Nếu cơ quan thuế không đồng ý, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo cho doanh nghiệp biết.

4. Trường hợp không nộp hồ sơ sau 180 ngày

Nghị định 168/2025/NĐ-CP có quy định riêng cho tình huống doanh nghiệp đã gửi nghị quyết giải thể nhưng không tiếp tục nộp hồ sơ. Nếu sau 180 ngày kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được nghị quyết mà doanh nghiệp không nộp hồ sơ giải thể, đồng thời không có ý kiến bằng văn bản của cơ quan thuế hoặc bên liên quan, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chuyển tình trạng của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện sang “đã giải thể” hoặc “đã chấm dứt hoạt động”.

Ngược lại, nếu doanh nghiệp quyết định không giải thể nữa, phải gửi thông báo hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể kèm nghị quyết hoặc quyết định hủy bỏ. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ đăng tải thông tin và khôi phục tình trạng pháp lý cho doanh nghiệp.

5. Những lưu ý để hồ sơ giải thể công ty không bị kéo dài

Từ thực tiễn tư vấn, có một số điểm doanh nghiệp nên chú ý:

• Rà soát nghĩa vụ thuế trước: hoàn thành quyết toán thuế, nộp đủ tiền thuế, xử lý hóa đơn và các tờ khai còn tồn đọng để cơ quan thuế không có ý kiến phản đối;
• Giải quyết quyền lợi người lao động: thanh toán lương, chấm dứt hợp đồng lao động đúng luật và chốt sổ bảo hiểm xã hội;
• Hoàn tất thủ tục với đơn vị trực thuộc: chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh cần chấm dứt trước khi nộp hồ sơ giải thể;
• Cân nhắc phương án khác: nếu doanh nghiệp còn nợ vượt khả năng chi trả, cần xem xét thủ tục phá sản thay vì giải thể; nếu chỉ muốn nghỉ tạm thời, có thể cân nhắc tạm ngừng kinh doanh.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

1. Doanh nghiệp còn nợ thuế có giải thể được không?

Theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đã bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, trong đó có nghĩa vụ thuế. Nếu cơ quan thuế chưa xác nhận hoàn thành nghĩa vụ, hồ sơ có thể bị từ chối hoặc chưa được chuyển sang tình trạng “đã giải thể”.

2. Giải thể doanh nghiệp mất bao lâu?

Luật chỉ quy định các mốc thời hạn xử lý của từng bước. Thời gian thực tế phụ thuộc chủ yếu vào việc doanh nghiệp thanh toán nợ, hoàn thành nghĩa vụ thuế và hồ sơ của mình, nên có thể ngắn hoặc kéo dài nhiều tháng tùy từng trường hợp.

3. Công ty đang có tranh chấp tại Tòa án có giải thể được không?

Không. Doanh nghiệp đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài chưa đủ điều kiện giải thể theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020.

Kết luận

Thủ tục giải thể doanh nghiệp không phức tạp về mặt biểu mẫu, nhưng đòi hỏi doanh nghiệp xử lý trước các vấn đề thực chất như công nợ, thuế, bảo hiểm và quyền lợi người lao động. Chuẩn bị tốt từ đầu giúp rút ngắn thời gian và hạn chế rủi ro phát sinh trách nhiệm cho người quản lý.

Nếu doanh nghiệp cần rà soát điều kiện, chuẩn bị hồ sơ hoặc xử lý vướng mắc khi giải thể, vui lòng liên hệ Công ty Luật LAWPRO, hotline 0936 779 799 để được tư vấn.

Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020 (các Điều 207, 208, 210) được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15; Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 64).