Luật sư về tranh chấp nội bộ công ty

• By LAWPRO
• 17/08/2025

Tranh chấp nội bộ cổ đông có thể ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động quản trị, chiến lược phát triển và giá trị của doanh nghiệp nếu không được xử lý kịp thời. Việc xác định đúng nguyên nhân, quyền của các bên và phương án giải quyết phù hợp là yếu tố quan trọng để hạn chế rủi ro pháp lý. LAWPRO sẽ cùng doanh nghiệp tìm hiểu những vấn đề cần lưu ý khi giải quyết tranh chấp nội bộ cổ đông.

Khung pháp lý về tranh chấp nội bộ cổ đông

Tranh chấp nội bộ cổ đông thường phát sinh giữa công ty với cổ đông, giữa các cổ đông hoặc liên quan đến trách nhiệm của người quản lý trong quá trình thành lập, quản trị, tổ chức lại hay chấm dứt hoạt động doanh nghiệp. Loại tranh chấp này khác với mâu thuẫn giữa công ty và khách hàng, nhà cung cấp hoặc đối tác theo hợp đồng thương mại bên ngoài.

Khung pháp lý hiện hành gồm Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025; Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Luật Trọng tài thương mại 2010; điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông và các nghị quyết được ban hành hợp lệ. Khi văn bản nội bộ có nội dung trái quy định bắt buộc của pháp luật, các bên không thể chỉ dựa vào thỏa thuận riêng để hợp thức hóa vi phạm.

Những quyền cổ đông cần kiểm tra trước khi xử lý

Không phải cổ đông nào cũng có cùng phạm vi quyền kiểm tra, yêu cầu triệu tập họp hoặc khởi kiện. Trước khi hành động, cần xác định loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu, thời điểm nhận nghị quyết và quy định riêng trong điều lệ.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ nhỏ hơn do điều lệ quy định, có các quyền tăng cường như xem xét một số nghị quyết, biên bản, báo cáo tài chính và giao dịch thuộc phạm vi luật định. Nhóm cổ đông này cũng có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc kết quả kiểm phiếu, nếu thủ tục bị vi phạm nghiêm trọng hoặc nội dung nghị quyết trái pháp luật, điều lệ.

Việc nộp yêu cầu hủy nghị quyết không tự động làm nghị quyết ngừng hiệu lực. Nếu có nguy cơ thay đổi người đại diện, chuyển dịch tài sản, phát hành thêm cổ phần hoặc thực hiện giao dịch khó khắc phục, cổ đông cần đánh giá khả năng đề nghị biện pháp khẩn cấp tạm thời cùng hồ sơ chính.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong các trường hợp luật định để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại. Quyền này không đòi hỏi phải nắm giữ cổ phần liên tục trong một thời gian tối thiểu như cách diễn đạt trong bản cũ.

Các dạng tranh chấp cổ đông thường gặp

Tranh chấp có thể xuất hiện dưới nhiều biểu hiện nhưng thường tập trung vào bốn nhóm: tư cách và tỷ lệ sở hữu; quyền quản trị; minh bạch tài chính; trách nhiệm của người quản lý. Xác định đúng nhóm tranh chấp giúp lựa chọn đúng chứng cứ và yêu cầu pháp lý.

Tranh chấp về góp vốn, cổ phần và tư cách cổ đông

Mâu thuẫn thường phát sinh khi tiền hoặc tài sản đã được giao nhưng không được ghi nhận đầy đủ, cổ phần chưa được đăng ký đúng, thông tin trong sổ đăng ký cổ đông không thống nhất hoặc một đợt phát hành mới làm thay đổi mạnh tỷ lệ sở hữu.

Một điểm cần lưu ý là “góp vốn bằng công sức” không mặc nhiên tạo ra vốn điều lệ. Tài sản góp vốn phải thuộc nhóm tài sản có thể định giá bằng Đồng Việt Nam như tiền, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc tài sản hợp pháp khác. Công sức, thời gian và quan hệ kinh doanh của nhà sáng lập nên được ghi nhận bằng hợp đồng lao động, thù lao, thưởng cổ phần, quyền mua cổ phần hoặc thỏa thuận chuyển nhượng phù hợp, thay vì chỉ dựa vào lời hứa miệng.

Khi xảy ra tranh chấp, cần đối chiếu chứng từ chuyển tiền, biên bản định giá, hồ sơ chuyển quyền sở hữu tài sản, sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận cổ phần, báo cáo tài chính và nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Tranh chấp về quyền quản trị và nghị quyết

Tranh chấp có thể xuất phát từ việc không gửi thông báo họp đúng hạn, loại cổ đông khỏi danh sách tham dự, xác định sai quyền biểu quyết, kiểm phiếu thiếu minh bạch hoặc thông qua vấn đề vượt thẩm quyền.

Cổ đông sở hữu tỷ lệ lớn không đương nhiên có ghế trong Hội đồng quản trị. Quyền đề cử và kết quả bầu phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu, điều lệ, phương thức bầu và nghị quyết hợp lệ. Vì vậy, yêu cầu pháp lý cần tập trung vào việc quyền cổ đông có bị cản trở hay quy trình triệu tập, biểu quyết có vi phạm hay không, thay vì chỉ lập luận rằng cổ đông lớn phải được tham gia điều hành.

Tranh chấp về tài chính, cổ tức và giao dịch với bên liên quan

Dấu hiệu thường gặp gồm không cung cấp báo cáo, ghi nhận chi phí bất thường, chuyển doanh thu sang doanh nghiệp liên quan, sử dụng tài sản công ty cho mục đích riêng hoặc quyết định không chia cổ tức nhưng không giải thích rõ căn cứ.

Cổ đông cần sử dụng đúng quyền tiếp cận thông tin theo tỷ lệ sở hữu và điều lệ. Việc yêu cầu kiểm toán độc lập không phải lúc nào cũng là quyền tự động của một cổ đông; cơ chế này có thể cần nghị quyết, thỏa thuận trong điều lệ, thỏa thuận giữa các bên hoặc yêu cầu của cơ quan giải quyết tranh chấp.

Khi nghi ngờ có “công ty sân sau”, cần kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi, người có liên quan, hợp đồng, hóa đơn, dòng tiền, giá giao dịch và thủ tục phê duyệt. Mục tiêu là chứng minh giao dịch có xung đột lợi ích và gây thiệt hại, không chỉ nêu nghi ngờ chung.

Tranh chấp về bổ nhiệm và miễn nhiệm người quản lý

Việc bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị hoặc bổ nhiệm, chấm dứt chức vụ Giám đốc phải đúng thẩm quyền, trình tự và điều lệ. Nếu người quản lý đồng thời làm việc theo hợp đồng lao động, việc thay đổi chức danh quản trị và việc chấm dứt quan hệ lao động có thể là hai vấn đề khác nhau.

Tranh chấp cũng có thể chuyển thành yêu cầu bồi thường khi người quản lý vi phạm nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng, lạm dụng chức vụ, sử dụng cơ hội kinh doanh hoặc tài sản của công ty vì lợi ích riêng.

Nguyên nhân và hậu quả của tranh chấp kéo dài

Phần lớn tranh chấp không hình thành trong một ngày. Mâu thuẫn thường bắt đầu từ điều lệ dùng theo mẫu, thỏa thuận miệng giữa người quen, hồ sơ góp vốn thiếu chứng cứ và cơ chế quản trị không theo kịp tốc độ tăng trưởng.

Nguyên nhân thường gặp

Tranh chấp nội bộ thường bắt nguồn từ những vấn đề sau:

• Không tách bạch vốn góp, tiền cho công ty vay, tiền ứng trước và thù lao làm việc;
• Không quy định rõ quyền bổ nhiệm, quyền phủ quyết và vấn đề phải được đồng thuận;
• Khác biệt về chiến lược tái đầu tư, chia cổ tức hoặc gọi thêm vốn;
• Người điều hành nắm toàn bộ tài khoản, con dấu, dữ liệu và hợp đồng;
• Giao dịch với người có liên quan không được công khai, phê duyệt đúng cách;
• Không có cơ chế xử lý bế tắc hoặc cho cổ đông rút khỏi công ty.

Hậu quả đối với doanh nghiệp và cổ đông

Khi tranh chấp leo thang, doanh nghiệp có thể không thông qua được ngân sách, dự án đầu tư, nhân sự chủ chốt hoặc giao dịch quan trọng. Ngân hàng, đối tác và nhà đầu tư mới cũng có thể trì hoãn giao dịch vì không xác định được người có thẩm quyền đại diện.

Chi phí lớn nhất không chỉ là án phí hay phí luật sư mà còn gồm thời gian quản lý, mất cơ hội kinh doanh, nhân sự nghỉ việc và giá trị doanh nghiệp suy giảm. Vì vậy, một phương án pháp lý tốt cần bảo vệ quyền cổ đông nhưng đồng thời duy trì hoạt động thiết yếu của công ty.

Cách phòng ngừa tranh chấp từ điều lệ và quản trị nội bộ

Phòng ngừa hiệu quả cần được thực hiện trước khi công ty có lợi nhuận lớn, gọi vốn hoặc xuất hiện thay đổi trong nhóm sáng lập.

Hoàn thiện điều lệ và thỏa thuận cổ đông

Điều lệ cần quy định rõ loại cổ phần, quyền biểu quyết, cơ chế đề cử, thẩm quyền của từng cơ quan, thủ tục họp, giao dịch với bên liên quan và quyền tiếp cận thông tin.

Thỏa thuận cổ đông có thể bổ sung các nội dung như cam kết làm việc, hạn chế chuyển nhượng, quyền mua trước, chống pha loãng, cơ chế bán cùng, kéo theo, định giá và xử lý bế tắc. Tuy nhiên, nội dung quan trọng cần được phản ánh đồng bộ vào điều lệ, nghị quyết hoặc hồ sơ công ty khi cần, bởi thỏa thuận riêng không phải lúc nào cũng ràng buộc công ty và người thứ ba.

Ghi nhận đúng phần vốn và công sức của nhà sáng lập

Tiền, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ và khoản vay cần được lập hồ sơ riêng. Công sức quản lý hoặc phát triển thị trường nên được ghi nhận bằng cơ chế thù lao, thưởng, quyền mua hoặc chuyển nhượng cổ phần có điều kiện.

Đối với cổ phần gắn với thời gian làm việc, các bên có thể thiết kế lịch ghi nhận theo giai đoạn và cơ chế mua lại khi nhà sáng lập rời công ty sớm. Điều này giúp tránh tình trạng một người ngừng đóng góp nhưng vẫn giữ toàn bộ tỷ lệ đã hứa, hoặc người làm việc lâu dài lại không có chứng cứ về quyền lợi.

Thiết lập kiểm soát tài chính và giao dịch nội bộ

Doanh nghiệp nên quy định hạn mức chi, nguyên tắc đồng phê duyệt, báo cáo định kỳ, lưu trữ chứng từ và thủ tục thông qua giao dịch với người có liên quan.

Quyền truy cập tài khoản, con dấu, chữ ký số và dữ liệu không nên tập trung hoàn toàn vào một cá nhân. Khi có thay đổi nhân sự, cần có quy trình bàn giao để hoạt động công ty không bị gián đoạn.

Xây dựng cơ chế đối thoại và thoát khỏi bế tắc

Điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông nên quy định thời hạn thương lượng, người hòa giải, quyền mua lại cổ phần và phương pháp định giá khi các bên không thể tiếp tục hợp tác.

Cơ chế rút lui rõ ràng thường ít tốn kém hơn việc để một cổ đông tìm cách loại bỏ bên còn lại thông qua tăng vốn, thay đổi nhân sự hoặc giữ lại thông tin.

Phương án giải quyết tranh chấp nội bộ cổ đông

Trước khi gửi yêu cầu chính thức, cổ đông cần sao lưu điều lệ, sổ đăng ký cổ đông, nghị quyết, biên bản họp, thư điện tử, chứng từ góp vốn và tài liệu tài chính mà mình được quyền tiếp cận. Không nên tự ý lấy, xóa hoặc công bố dữ liệu mật ngoài phạm vi quyền hợp pháp vì có thể phát sinh trách nhiệm ngược lại.

Bốn phương thức chính có thể được so sánh như sau:

Thương lượng và hòa giải

Thương lượng nên được ưu tiên khi tranh chấp chưa có dấu hiệu tẩu tán tài sản, giả mạo hồ sơ hoặc thay đổi tình trạng pháp lý không thể khắc phục. Nội dung cần tập trung vào quyền tiếp cận thông tin, tạm dừng quyết định gây tranh cãi, định giá cổ phần và phương án tái cấu trúc.

Mọi kết quả cần được lập thành văn bản, xác định rõ người ký, thẩm quyền, thời hạn và các nghị quyết hoặc thủ tục doanh nghiệp phải thực hiện tiếp theo.

Trọng tài thương mại

Trọng tài chỉ giải quyết khi có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Thỏa thuận có thể nằm trong hợp đồng, văn bản riêng hoặc được dẫn chiếu qua điều lệ và tài liệu liên quan theo hình thức pháp luật công nhận. Nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, Tòa án phải từ chối thụ lý, trừ trường hợp thỏa thuận vô hiệu hoặc không thể thực hiện.

Trừ trường hợp luật chuyên ngành có quy định khác, thời hiệu khởi kiện theo thủ tục trọng tài là hai năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Trọng tài có ưu điểm về bảo mật và phán quyết chung thẩm, nhưng cổ đông cần kiểm tra kỹ phạm vi tranh chấp có thực sự thuộc thỏa thuận hay không.

Khởi kiện hoặc yêu cầu tại Tòa án

Tòa án là phương án cần cân nhắc khi không có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, khi yêu cầu thuộc thẩm quyền của Tòa án hoặc khi cần áp dụng các công cụ tố tụng phù hợp.

Đối với yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, cần đặc biệt lưu ý thời hạn 90 ngày và căn cứ hủy. Đối với yêu cầu người quản lý bồi thường, cần xác định tỷ lệ cổ phần, hành vi vi phạm, thiệt hại và mối liên hệ giữa hành vi với thiệt hại. Việc chuẩn bị sai loại yêu cầu có thể làm mất thời gian và bỏ lỡ thời hạn quan trọng.

Định hướng xử lý theo từng nhóm tranh chấp tại LAWPRO

LAWPRO xây dựng phương án dựa trên mục tiêu của khách hàng: giữ quyền kiểm soát, khôi phục quyền thông tin, ngăn giao dịch gây thiệt hại, rút khỏi công ty hoặc yêu cầu bồi thường.

Tranh chấp về vốn góp và tư cách cổ đông

LAWPRO rà soát chứng từ chuyển tiền, tài sản góp vốn, sổ đăng ký cổ đông, hồ sơ phát hành và thay đổi vốn. Từ đó, luật sư xác định yêu cầu phù hợp như ghi nhận quyền sở hữu, sửa thông tin, hủy nghị quyết sai phạm hoặc đàm phán tái cấu trúc tỷ lệ cổ phần.

Tranh chấp về quyền quản trị và nghị quyết

Luật sư kiểm tra thẩm quyền triệu tập, danh sách cổ đông, điều kiện tiến hành, tỷ lệ biểu quyết và biên bản họp. Nếu có căn cứ, LAWPRO hỗ trợ yêu cầu hủy nghị quyết, đề nghị áp dụng biện pháp tạm thời hoặc tổ chức lại cuộc họp đúng quy định.

Mục tiêu không phải mặc nhiên “giành lại quyền kiểm soát” mà là khôi phục đúng quyền cổ đông và cơ chế quản trị hợp pháp.

Tranh chấp về minh bạch tài chính

LAWPRO xác định phạm vi tài liệu cổ đông được quyền tiếp cận, gửi yêu cầu cung cấp thông tin và rà soát giao dịch với người liên quan. Khi có dấu hiệu thiệt hại, luật sư đánh giá khả năng yêu cầu hoàn trả lợi ích, bồi thường hoặc khởi kiện trách nhiệm người quản lý.

Tranh chấp về nhân sự cấp cao

LAWPRO đối chiếu thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm với điều lệ, nghị quyết và hợp đồng lao động. Phương án được xây dựng đồng thời cho khía cạnh quản trị doanh nghiệp, bàn giao quyền hạn và nghĩa vụ lao động nếu có.

Dịch vụ giải quyết tranh chấp nội bộ cổ đông của LAWPRO

LAWPRO hỗ trợ cổ đông, nhóm cổ đông, công ty và người quản lý theo từng giai đoạn của vụ việc.

Phạm vi dịch vụ có thể gồm:

• Nghiên cứu điều lệ, thỏa thuận cổ đông, nghị quyết và hồ sơ góp vốn;
• Xác định quyền cổ đông, thời hạn và phương án bảo vệ;
• Gửi yêu cầu cung cấp thông tin, triệu tập họp hoặc khắc phục vi phạm;
• Đại diện thương lượng, hòa giải và soạn thỏa thuận tái cấu trúc;
• Rà soát tính hợp lệ của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
• Chuẩn bị hồ sơ yêu cầu hủy nghị quyết hoặc khởi kiện người quản lý;
• Đại diện tại Tòa án hoặc Trọng tài theo phạm vi ủy quyền;
• Hỗ trợ thực hiện phán quyết và hoàn thiện lại cơ chế quản trị sau tranh chấp.

Quy trình thường bắt đầu bằng việc tiếp nhận và bảo toàn hồ sơ, sau đó đánh giá vị thế pháp lý, mục tiêu kinh doanh và nguy cơ cần ngăn chặn. LAWPRO ưu tiên phương án thương lượng khi còn khả thi; nếu tố tụng là cần thiết, yêu cầu được xây dựng dựa trên chứng cứ và thời hạn cụ thể thay vì phản ứng theo cảm xúc.

Kết luận

Giải quyết tranh chấp nội bộ cổ đông không chỉ nhằm bảo vệ quyền và lợi ích của các bên mà còn góp phần duy trì hoạt động ổn định của doanh nghiệp. Việc lựa chọn đúng phương án xử lý ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế xung đột kéo dài và giảm thiểu rủi ro pháp lý. Với kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp, LAWPRO hỗ trợ khách hàng xây dựng giải pháp phù hợp với từng vụ việc và cơ cấu quản trị của công ty.

Xem thêm:

Giải quyết tranh chấp mua bán công ty

Giải quyết tranh chấp hợp đồng