Xây dựng quy chế quản trị nội bộ doanh nghiệp

• By LAWPRO
• 03/05/2025

Một hệ thống quản trị rõ ràng giúp doanh nghiệp kiểm soát hoạt động, phân định trách nhiệm và hạn chế xung đột trong quá trình vận hành. LAWPRO hỗ trợ xây dựng quy chế quản trị nội bộ doanh nghiệp phù hợp với mô hình tổ chức và mục tiêu phát triển của từng doanh nghiệp.

Khái niệm và vai trò của quy chế quản trị nội bộ doanh nghiệp

Quy chế nội bộ là hệ thống văn bản do doanh nghiệp ban hành để tổ chức, điều hành và kiểm soát hoạt động bên trong. Khi quy mô nhân sự, phòng ban hoặc đơn vị thành viên tăng lên, cách quản lý dựa vào chỉ đạo miệng và thói quen cá nhân thường không còn đủ rõ ràng để kiểm soát trách nhiệm.

Quản trị nội bộ và quy chế nội bộ là gì?

Quản trị nội bộ doanh nghiệp bao gồm cơ cấu tổ chức, cơ chế ra quyết định, phân quyền, giám sát và phối hợp giữa chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông, cơ quan quản lý, người điều hành và người lao động.

Quy chế nội bộ là văn bản cụ thể hóa Điều lệ, nghị quyết và chính sách quản trị thành các nguyên tắc có thể áp dụng hằng ngày. Tùy nội dung, hệ thống này có thể gồm quy chế, quy trình, quy định, hướng dẫn và biểu mẫu.

Quy chế không được thay thế hoặc trái với pháp luật, Điều lệ hay nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền. Trường hợp nội dung mâu thuẫn, doanh nghiệp phải ưu tiên áp dụng văn bản có hiệu lực và thẩm quyền cao hơn.

Phân định quyền hạn và trách nhiệm

Một bộ quy chế rõ ràng phải trả lời được ai có quyền đề xuất, ai thẩm định, ai phê duyệt, ai thực hiện và ai giám sát. Cách phân định này hạn chế tình trạng nhiều bộ phận cùng nhận thẩm quyền hoặc không ai chịu trách nhiệm khi phát sinh sai sót.

Quy chế còn giúp xác định hạn mức quyết định, cơ chế ủy quyền và trách nhiệm báo cáo. Ví dụ, hợp đồng có giá trị nhỏ có thể do trưởng bộ phận phê duyệt, trong khi giao dịch lớn hoặc với người có liên quan phải chuyển lên cấp quản lý cao hơn theo Điều lệ và pháp luật.

Minh bạch hoạt động và phòng ngừa rủi ro

Khi quy trình được chuẩn hóa, doanh nghiệp có thể giảm công việc trùng lặp, hạn chế quyết định thiếu nhất quán và kiểm soát tốt hơn hồ sơ chứng minh quá trình phê duyệt.

Hệ thống quy chế cũng hỗ trợ doanh nghiệp khi giải trình với cổ đông, kiểm toán, cơ quan thuế, cơ quan lao động hoặc đối tác. Tuy nhiên, hiệu quả chỉ phát sinh khi nội dung phù hợp với thực tế và được thực hiện thống nhất, không phải chỉ vì doanh nghiệp đã ban hành đủ văn bản.

Các nhóm quy chế cốt lõi cần xây dựng

Doanh nghiệp không nhất thiết phải có cùng một danh mục quy chế. Hệ thống cần được lựa chọn theo loại hình, quy mô, ngành nghề, cơ cấu sở hữu và mức độ phân cấp trong quản lý.

Nhóm quy chế phân quyền và quản trị cấp cao

Nhóm này có thể gồm quy chế quản trị công ty, quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, quy chế của Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán và quy chế điều hành của Giám đốc, Tổng giám đốc.

Không phải công ty cổ phần nào cũng tổ chức Ban kiểm soát. Luật Doanh nghiệp cho phép công ty cổ phần lựa chọn mô hình quản trị phù hợp theo điều kiện luật định; vì vậy, danh mục quy chế phải bám sát mô hình thực tế, không sao chép máy móc cơ cấu của doanh nghiệp khác. Luật Doanh nghiệp 2020 hiện được áp dụng cùng các nội dung sửa đổi có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.

Nội dung cần làm rõ thẩm quyền, cách họp, biểu quyết, ủy quyền, báo cáo, giám sát và xử lý xung đột lợi ích. Các giao dịch với người có liên quan hoặc vượt hạn mức thông thường cần có tuyến phê duyệt riêng.

Nhóm quy chế tài chính và kế toán

Nhóm tài chính thường bao gồm quy chế quản lý tài chính, lập và kiểm soát ngân sách, tạm ứng, thanh toán, mua sắm, quản lý công nợ và báo cáo tài chính nội bộ.

Quy chế nên thiết kế hạn mức phê duyệt theo giá trị và tính chất giao dịch, kèm hồ sơ bắt buộc cho từng khoản chi. Những vị trí đề xuất, phê duyệt, thực hiện thanh toán và kiểm tra không nên tập trung hoàn toàn vào một người nếu quy mô doanh nghiệp cho phép phân tách.

Hệ thống này giúp kiểm soát lạm chi, giao dịch thiếu chứng từ và sử dụng vốn sai mục đích. Nội dung kế toán, hóa đơn và thuế cần được cập nhật khi quy định hoặc mô hình kinh doanh thay đổi.

Nhóm quy chế nhân sự, lao động và đãi ngộ

Nhóm nhân sự có thể gồm nội quy lao động, quy chế tuyển dụng, đánh giá, bổ nhiệm, điều động, tiền lương, thưởng, phúc lợi, bảo mật, quản lý dữ liệu và ứng xử tại nơi làm việc.

Cần phân biệt nội quy lao động với các quy chế nhân sự khác. Doanh nghiệp sử dụng từ 10 người lao động trở lên phải có nội quy lao động bằng văn bản và thực hiện đăng ký theo thẩm quyền; trước khi ban hành hoặc sửa đổi còn phải tuân thủ yêu cầu tham khảo ý kiến tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở nếu có.

Quy trình xử lý vi phạm, đánh giá hiệu quả hoặc chấm dứt quan hệ lao động phải phù hợp pháp luật. Quy chế nội bộ không thể tự tạo thêm căn cứ xử lý kỷ luật hoặc cắt giảm quyền lợi trái quy định.

Nhóm quy chế quản lý hợp đồng, đầu tư và tài sản

Nhóm này thường gồm quy chế đầu tư, mua sắm, đấu thầu nội bộ, quản lý hợp đồng, quản lý tài sản và phân quyền ký kết.

Quy chế cần xác định bước đề xuất, thẩm định pháp lý, đánh giá tài chính, phê duyệt, ký, theo dõi thực hiện, nghiệm thu, thanh toán và lưu trữ. Hợp đồng có giá trị lớn, thời hạn dài, tài sản bảo đảm hoặc điều khoản bất thường nên được thẩm định ở cấp phù hợp.

Phân quyền nội bộ không đương nhiên làm phát sinh quyền đại diện với bên thứ ba. Người ký vẫn phải có tư cách đại diện hoặc ủy quyền hợp lệ; nếu vượt quá phạm vi đại diện, doanh nghiệp có thể phát sinh tranh chấp về hiệu lực và trách nhiệm.

Nhóm quy chế điều hành và quy trình phối hợp

Nhóm này điều chỉnh cơ cấu phòng ban, chế độ báo cáo, luân chuyển hồ sơ, quản lý văn bản, phê duyệt điện tử và phối hợp giữa các đơn vị.

Quy trình nên chỉ rõ đầu vào, người xử lý, thời hạn, kết quả đầu ra và trường hợp phải báo cáo vượt cấp. Với doanh nghiệp có nhiều chi nhánh hoặc công ty con, cần bổ sung cơ chế phê duyệt tập trung, báo cáo hợp nhất và quản lý người đại diện phần vốn.

Đây là nhóm kết nối các quy chế chuyên môn thành một hệ thống thống nhất, tránh tình trạng từng phòng ban vận hành theo một cách riêng.

Quy chế nội bộ trong hệ thống kiểm soát rủi ro

Quy chế nội bộ không chỉ phục vụ công việc hành chính mà còn là công cụ chuyển các mục tiêu quản trị rủi ro thành bước kiểm soát cụ thể.

Mối liên hệ giữa quy chế và kiểm soát rủi ro

Quản trị rủi ro giúp doanh nghiệp nhận diện, đánh giá và lựa chọn cách xử lý rủi ro. Quy chế nội bộ chuyển phương án xử lý thành thẩm quyền, thủ tục, hạn mức và nghĩa vụ báo cáo.

Ví dụ, rủi ro ký hợp đồng vượt ngân sách có thể được kiểm soát bằng yêu cầu kiểm tra ngân sách trước khi phê duyệt; rủi ro xung đột lợi ích được kiểm soát bằng nghĩa vụ kê khai và không tham gia biểu quyết; rủi ro gian lận thanh toán được hạn chế bằng phân tách người đề nghị, người duyệt và người chi tiền.

Công cụ phòng ngừa và giảm thiểu rủi ro

Mỗi quy chế nên gắn với nhóm rủi ro cụ thể, chỉ số theo dõi và người chịu trách nhiệm. Nếu văn bản chỉ liệt kê nguyên tắc chung mà không có quy trình thực hiện, khả năng kiểm soát trên thực tế sẽ thấp.

Doanh nghiệp cũng cần rà soát định kỳ hoặc khi có thay đổi lớn như tái cấu trúc, mở chi nhánh, thay đổi ngành nghề, triển khai hệ thống số hoặc xuất hiện quy định pháp luật mới. Quy chế cũ không còn phù hợp có thể làm chậm hoạt động và tạo thêm rủi ro thay vì phòng ngừa.

Nguyên tắc xây dựng quy chế phù hợp pháp luật và mô hình doanh nghiệp

Một bộ quy chế có chất lượng cần đáp ứng đồng thời tính hợp pháp, tính thực tiễn và khả năng thực thi.

Tuân thủ pháp luật, Điều lệ và thẩm quyền

Trước khi soạn thảo, doanh nghiệp cần xác định loại hình, cơ cấu quản trị và thẩm quyền của từng cơ quan. Không phải mọi quy chế đều do Đại hội đồng cổ đông thông qua, cũng không phải Tổng giám đốc có thể tự ban hành toàn bộ văn bản nội bộ.

Đối với công ty đại chúng, pháp luật chứng khoán có yêu cầu riêng về quy chế nội bộ quản trị công ty và quy chế hoạt động của các cơ quan quản trị. Thông tư 116/2020/TT-BTC ban hành các mẫu áp dụng cho công ty đại chúng; doanh nghiệp cần đối chiếu Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Điều lệ và mô hình quản trị trước khi trình thông qua, ban hành.

Với doanh nghiệp không phải công ty đại chúng, thẩm quyền ban hành phụ thuộc nội dung văn bản, Luật Doanh nghiệp, Điều lệ, nghị quyết và cơ chế phân quyền. Hồ sơ ban hành nên thể hiện đúng người ký, căn cứ và ngày có hiệu lực.

Phù hợp mô hình tổ chức và ngành nghề

Quy chế cần được xây dựng sau khi khảo sát sơ đồ tổ chức, luồng công việc, hệ thống phê duyệt, năng lực nhân sự và các điểm rủi ro đã phát sinh.

Doanh nghiệp logistics có thể cần quy trình phối hợp kho, vận chuyển và hải quan; khách sạn chú trọng dịch vụ, vật tư và xử lý sự cố; tập đoàn bất động sản cần cơ chế quản lý đầu tư, dự án, công ty con và người đại diện vốn.

Khác biệt này khiến một bộ mẫu chung chỉ nên dùng làm tài liệu tham khảo, không nên ban hành nguyên trạng.

Có khả năng thực thi và kiểm tra

Quy chế cần ngắn gọn, dùng thuật ngữ thống nhất và tránh tạo quá nhiều tầng phê duyệt không cần thiết. Mỗi nghĩa vụ nên gắn với đầu mối, thời hạn và biểu mẫu tương ứng.

Sau khi ban hành, doanh nghiệp cần truyền thông, đào tạo và kiểm tra việc áp dụng. Những vấn đề phát sinh phải được ghi nhận để sửa đổi, thay vì cho phép các bộ phận tự tạo ngoại lệ không có căn cứ.

Quy trình xây dựng, lấy ý kiến và ban hành

Quy trình xây dựng quy chế thường trải qua một số bước chính. Doanh nghiệp có thể điều chỉnh thứ tự chi tiết, nhưng cần bảo đảm việc khảo sát, lấy ý kiến và phê duyệt được thực hiện đầy đủ:

• Rà soát pháp lý và hệ thống văn bản hiện có;
• Khảo sát cơ cấu tổ chức, quy trình và nhu cầu quản trị;
• Lập danh mục, đề cương và phân công soạn thảo;
• Lấy ý kiến các bộ phận chịu tác động;
• Kiểm tra tính thống nhất giữa các văn bản;
• Trình cơ quan hoặc người có thẩm quyền phê duyệt;
• Ban hành, đào tạo, lưu trữ và rà soát định kỳ.

Việc lấy ý kiến không chỉ để hoàn thiện câu chữ mà còn giúp phát hiện quy trình không khả thi, thẩm quyền bị chồng chéo và nghĩa vụ chưa có nguồn lực thực hiện.

Dịch vụ tư vấn xây dựng quy chế nội bộ của LAWPRO

LAWPRO hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng mới hoặc kiện toàn hệ thống quy chế theo loại hình, ngành nghề và giai đoạn phát triển.

Phạm vi dịch vụ và giá trị mang lại

Phạm vi công việc có thể gồm rà soát Điều lệ, nghị quyết và văn bản hiện có; lập danh mục quy chế; xác định điểm chồng chéo; soạn thảo hoặc sửa đổi; hỗ trợ lấy ý kiến, phê duyệt, ban hành và cập nhật định kỳ.

Giá trị của dịch vụ nằm ở việc tạo ra hệ thống có thể áp dụng, thay vì tập hợp nhiều mẫu văn bản rời rạc. Tùy hồ sơ, LAWPRO có thể đề xuất ưu tiên xây dựng trước các quy chế liên quan đến phân quyền, tài chính, hợp đồng, nhân sự hoặc quản lý công ty con.

Kinh nghiệm tư vấn theo ngành

Theo phạm vi kinh nghiệm được LAWPRO giới thiệu, đội ngũ đã tham gia rà soát hoặc xây dựng văn bản nội bộ cho doanh nghiệp trong các lĩnh vực logistics, năng lượng, xây dựng, dầu khí, bất động sản, khách sạn, bán lẻ và sản xuất công nghiệp.

Nội dung công việc trải rộng từ quản trị cấp cao, đầu tư, hợp đồng, đấu thầu, tài chính và nhân sự đến nội quy lao động, tiền lương, hoạt động ban quản lý dự án và quản lý công ty thành viên. Kinh nghiệm theo ngành là cơ sở tham khảo, nhưng bộ quy chế cuối cùng vẫn cần được thiết kế lại theo tài liệu và hoạt động thực tế của từng khách hàng.

Quy trình cung cấp dịch vụ

LAWPRO triển khai dịch vụ theo các bước chính:

1. Tiếp nhận yêu cầu và tài liệu ban đầu;
2. Rà soát sơ bộ hệ thống quản trị, Điều lệ và văn bản hiện có;
3. Thống nhất phạm vi, tiến độ và hợp đồng dịch vụ;
4. Khảo sát bổ sung, lập danh mục và kế hoạch xây dựng;
5. Soạn thảo mới hoặc sửa đổi từng quy chế;
6. Họp lấy ý kiến, xử lý nội dung chồng chéo;
7. Hoàn thiện và hỗ trợ phê duyệt, ban hành đúng thẩm quyền.

Phạm vi triển khai có thể điều chỉnh theo số lượng văn bản, mức độ phối hợp của các phòng ban và yêu cầu đào tạo sau ban hành. LAWPRO không thay thế cơ quan quản lý doanh nghiệp trong việc quyết định chính sách nội bộ mà hỗ trợ bảo đảm hồ sơ, nội dung được xây dựng trên cơ sở pháp lý phù hợp.

Kết luận

Khi quy mô doanh nghiệp phát triển, sự rõ ràng trong cơ chế quản lý trở thành yếu tố quan trọng để duy trì hoạt động ổn định. LAWPRO hỗ trợ xây dựng quy chế quản trị nội bộ doanh nghiệp theo hướng minh bạch quyền hạn, trách nhiệm và quy trình ra quyết định.

Xem thêm:

Luật sư tranh chấp lao động

Luật sư tư vấn pháp luật lao động