Quyền của cổ đông thiểu số
By LAWPRO
11/10/2026
Quyền của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần
Quyền của cổ đông thiểu số là nhóm quyền mà Luật Doanh nghiệp 2020 trao cho cổ đông không nắm quyền chi phối, gồm quyền tiếp cận thông tin, yêu cầu triệu tập họp, đề cử người vào Hội đồng quản trị, yêu cầu hủy nghị quyết, khởi kiện người quản lý và yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Phần lớn các quyền này gắn với tỷ lệ sở hữu 1%, 5% hoặc 10% tổng số cổ phần phổ thông.
Luật không định nghĩa "cổ đông thiểu số"; thuật ngữ này dùng để chỉ cổ đông, nhóm cổ đông không đủ phiếu để tự quyết định các vấn đề của công ty. Bài viết do các luật sư của Công ty luật LAWPRO tổng hợp.
Bảng tổng hợp quyền của cổ đông theo tỷ lệ sở hữu
| Tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông | Quyền chính | Căn cứ (Luật Doanh nghiệp 2020) |
|---|---|---|
| Mọi cổ đông | Dự họp, biểu quyết; nhận cổ tức; ưu tiên mua cổ phần mới; chuyển nhượng cổ phần; xem Điều lệ, biên bản và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông | Khoản 1 Điều 115 |
| Mọi cổ đông đã biểu quyết không tán thành | Yêu cầu công ty mua lại cổ phần | Điều 132 |
| Từ 1% | Khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc | Điều 166 |
| Từ 5% (hoặc thấp hơn theo Điều lệ) | Tra cứu sổ biên bản, nghị quyết Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính; yêu cầu triệu tập họp; yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra; kiến nghị chương trình họp; yêu cầu hủy nghị quyết | Khoản 2 Điều 115, Điều 142, Điều 151 |
| Từ 10% (hoặc thấp hơn theo Điều lệ) | Đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát | Khoản 5 Điều 115 |
Quyền tiếp cận thông tin
Mọi cổ đông được xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; được tra cứu thông tin về tên, địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết.
Cổ đông, nhóm cổ đông từ 5% được tiếp cận sâu hơn: sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm; báo cáo của Ban kiểm soát; hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.
Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
Cổ đông, nhóm cổ đông từ 5% được yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền, và trong các trường hợp khác theo Điều lệ.
Theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp trong 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập, Ban kiểm soát thay thế triệu tập trong 30 ngày tiếp theo. Nếu Ban kiểm soát cũng không triệu tập, cổ đông, nhóm cổ đông đã yêu cầu có quyền đại diện công ty triệu tập họp.
Quyền kiến nghị chương trình họp và đề cử ứng viên
- Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp: cổ đông, nhóm cổ đông từ 5% gửi kiến nghị bằng văn bản đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ khi Điều lệ quy định thời hạn khác (Điều 142).
- Đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát: cổ đông, nhóm cổ đông từ 10% hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ.
- Bầu dồn phiếu: trừ khi Điều lệ quy định khác, việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, cho phép cổ đông nhỏ dồn toàn bộ phiếu cho một ứng viên (Điều 148).
Quyền yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Trong 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu, cổ đông, nhóm cổ đông từ 5% được yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết khi thủ tục họp vi phạm nghiêm trọng hoặc nội dung nghị quyết trái pháp luật, trái Điều lệ. Xem chi tiết tại bài thủ tục yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Quyền khởi kiện người quản lý
Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại. Xem chi tiết tại bài khởi kiện người quản lý công ty.
Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần
Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình (Điều 132):
- Yêu cầu bằng văn bản, gửi công ty trong 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
- Công ty phải mua lại trong 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, theo giá thị trường hoặc giá tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ.
Quyền nhận cổ tức
Cổ đông được nhận cổ tức theo mức Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khi công ty có lãi nhưng không chia, hoặc đã có nghị quyết mà chậm thanh toán, xem hướng xử lý tại bài tranh chấp chia cổ tức.
Cổ đông thiểu số nên làm gì để tự bảo vệ?
- Đọc kỹ Điều lệ: nhiều công ty quy định tỷ lệ thấp hơn 5% và 10% cho các quyền nêu trên.
- Liên kết với cổ đông khác thành nhóm để đạt ngưỡng tỷ lệ.
- Thực hiện mọi yêu cầu bằng văn bản, có bằng chứng gửi và nhận.
- Ký thỏa thuận cổ đông ngay từ khi góp vốn, quy định quyền phủ quyết, quyền bán theo, cơ chế thoái vốn.
Câu hỏi thường gặp
Cổ đông thiểu số là gì?
Luật Doanh nghiệp 2020 không định nghĩa cổ đông thiểu số. Trên thực tế, đây là cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm đủ tỷ lệ biểu quyết để chi phối quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông sở hữu bao nhiêu phần trăm thì được xem báo cáo tài chính?
Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ, được xem xét, tra cứu, trích lục báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.
Có cần sở hữu cổ phần liên tục 6 tháng mới được thực hiện các quyền này không?
Không. Luật Doanh nghiệp 2020 đã bỏ điều kiện sở hữu cổ phần liên tục ít nhất 06 tháng của Luật Doanh nghiệp 2014.
Công ty từ chối cung cấp thông tin thì cổ đông làm gì?
Cổ đông nên gửi yêu cầu bằng văn bản nêu rõ căn cứ, tài liệu cần cung cấp và thời hạn. Nếu công ty tiếp tục từ chối, cổ đông có thể yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra, yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc khởi kiện tại Tòa án, Trọng tài.
