Thủ tục yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông 2026

• By LAWPRO
• 11/10/2026

Thủ tục yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu. Đây là công cụ pháp lý quan trọng nhất của cổ đông khi cuộc họp bị triệu tập sai thủ tục hoặc nghị quyết có nội dung trái luật, trái Điều lệ.

Bài viết do các luật sư của Công ty luật LAWPRO tổng hợp, giúp cổ đông nắm điều kiện, hồ sơ và trình tự thực hiện.

Ai có quyền yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông?

Theo Điều 151 và khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, người có quyền yêu cầu là:

• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên; hoặc
• Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ nhỏ hơn nếu Điều lệ công ty cho phép.

Luật Doanh nghiệp 2020 đã bỏ điều kiện phải sở hữu cổ phần liên tục ít nhất 06 tháng. Nhiều cổ đông nhỏ có thể gộp cổ phần thành một nhóm để đạt tỷ lệ 5%.

Thời hạn yêu cầu hủy nghị quyết là bao lâu?

Thời hạn là 90 ngày, tính từ ngày cổ đông nhận được một trong ba văn bản:

• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
• Biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Cổ đông nên lưu lại bằng chứng về ngày nhận văn bản (email, bì thư, biên nhận) vì đây là mốc Tòa án, Trọng tài dùng để xét yêu cầu có còn trong hạn hay không.

Căn cứ để hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định hai nhóm căn cứ:

Ngoại lệ: nghị quyết được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết vẫn hợp pháp và có hiệu lực, kể cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết có vi phạm (khoản 2 Điều 152).

Nộp yêu cầu ở đâu: Tòa án hay Trọng tài?

• Trọng tài thương mại: chỉ khi Điều lệ hoặc thỏa thuận giữa các cổ đông có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.
• Tòa án: yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là yêu cầu về kinh doanh, thương mại theo khoản 1 Điều 31 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Tòa án có thẩm quyền là tòa án nơi công ty có trụ sở (điểm u khoản 2 Điều 39). Từ ngày 01/7/2025, cấp giải quyết sơ thẩm là Tòa án nhân dân khu vực.

Hồ sơ yêu cầu hủy nghị quyết gồm những gì?

1. Đơn yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (ghi rõ hủy toàn bộ hay một phần nội dung);
2. Nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu bị yêu cầu hủy;
3. Tài liệu chứng minh tư cách cổ đông và tỷ lệ sở hữu: sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, xác nhận của công ty hoặc của tổ chức lưu ký;
4. Điều lệ công ty, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
5. Chứng cứ về vi phạm: thông báo mời họp, chương trình họp, danh sách cổ đông dự họp, phiếu biểu quyết, ghi âm, ghi hình cuộc họp (nếu có);
6. Chứng cứ về ngày nhận được nghị quyết, biên bản;
7. Giấy tờ pháp lý của người yêu cầu, văn bản ủy quyền (nếu có).

Trình tự giải quyết tại Tòa án

1. Nộp đơn yêu cầu và tài liệu kèm theo đến Tòa án nhân dân khu vực nơi công ty có trụ sở.
2. Nộp lệ phí theo thông báo của Tòa án; Tòa án thụ lý đơn.
3. Chuẩn bị xét đơn: Tòa án thu thập tài liệu, lấy ý kiến công ty và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
4. Mở phiên họp xét đơn yêu cầu với sự tham gia của Viện kiểm sát.
5. Ra quyết định chấp nhận hoặc không chấp nhận yêu cầu hủy nghị quyết. Quyết định có thể bị kháng cáo, kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm.

Nghị quyết có bị dừng thi hành trong lúc chờ giải quyết không?

Không tự động. Theo khoản 3 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp có biện pháp khẩn cấp tạm thời. Nếu việc thi hành nghị quyết có thể gây thiệt hại khó khắc phục (ví dụ phát hành cổ phần, thay đổi người đại diện theo pháp luật), cổ đông cần cân nhắc yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời ngay khi nộp đơn.

Lưu ý thực tiễn

• Biểu quyết không tán thành và yêu cầu ghi ý kiến phản đối vào biên bản họp ngay tại cuộc họp.
• Yêu cầu công ty cung cấp biên bản, nghị quyết bằng văn bản để có mốc tính thời hạn rõ ràng.
• Cân nhắc kết hợp với quyền của cổ đông thiểu số về tiếp cận thông tin để thu thập chứng cứ.
• Nếu người quản lý cố ý làm trái gây thiệt hại, xem thêm thủ tục khởi kiện người quản lý công ty.

Câu hỏi thường gặp

Cổ đông sở hữu dưới 5% có được yêu cầu hủy nghị quyết không?

Chỉ được khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ thấp hơn 5%, hoặc khi cổ đông đó liên kết với các cổ đông khác thành nhóm sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên.

Quá 90 ngày thì còn yêu cầu hủy nghị quyết được không?

Về nguyên tắc là không. Hết thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu, cổ đông mất quyền yêu cầu hủy theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020.

Có thể yêu cầu hủy một phần nghị quyết không?

Có. Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ toàn bộ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết.

Cổ đông đã biểu quyết tán thành có được yêu cầu hủy nghị quyết không?

Luật không cấm, nhưng yêu cầu sẽ khó được chấp nhận nếu chỉ dựa trên chính nội dung mình đã tán thành. Trường hợp này cần chứng minh vi phạm nghiêm trọng về trình tự, thủ tục hoặc nội dung trái pháp luật.

Bài viết mang tính thông tin chung, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho từng vụ việc cụ thể.