Khởi kiện người quản lý công ty: điều kiện và thủ tục

By LAWPRO
11/10/2026

Khởi kiện người quản lý công ty: điều kiện và thủ tục

Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền khởi kiện người quản lý công ty (thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc) để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty. Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, mọi thành viên đều có quyền tương tự mà không cần tỷ lệ vốn tối thiểu.

Bài viết do các luật sư của Công ty luật LAWPRO tổng hợp, nêu điều kiện, căn cứ và các bước chuẩn bị trước khi khởi kiện.

Ai có quyền khởi kiện người quản lý công ty?

Loại hình	Người có quyền khởi kiện	Người bị kiện	Căn cứ (Luật Doanh nghiệp 2020)
Công ty cổ phần	Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông	Thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc	Điều 166
Công ty TNHH hai thành viên trở lên	Thành viên công ty	Chủ tịch Hội đồng thành viên, giám đốc, tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, người quản lý khác	Điều 72

Người khởi kiện có thể tự mình khởi kiện hoặc khởi kiện nhân danh công ty. Ngoài ra, chính công ty cũng có quyền khởi kiện người quản lý của mình.

Khởi kiện người quản lý trong những trường hợp nào?

Theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được khởi kiện khi người quản lý:

Vi phạm trách nhiệm của người quản lý theo Điều 165: không thực hiện nhiệm vụ trung thực, cẩn trọng; không trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không thông báo đầy đủ về doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ, có cổ phần, phần vốn góp;
Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời hoặc thực hiện trái pháp luật, Điều lệ, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền, nghĩa vụ được giao;
Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Tình huống thường gặp

Ký hợp đồng với công ty của người thân mà không được Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;
Bán tài sản lớn của công ty vượt thẩm quyền, thấp hơn giá thị trường;
Chuyển cơ hội kinh doanh, khách hàng của công ty sang doanh nghiệp riêng;
Rút tiền, tạm ứng không hoàn trả, cho vay không có nghị quyết;
Không thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty.

Yêu cầu khởi kiện gồm những gì?

Buộc người quản lý hoàn trả lợi ích đã thu được cho công ty;
Buộc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác;
Tùy vụ việc, có thể kết hợp yêu cầu tuyên vô hiệu hợp đồng, giao dịch ký trái thẩm quyền.

Khi khởi kiện nhân danh công ty, khoản tiền thu hồi được thuộc về công ty, không thuộc về riêng cổ đông khởi kiện.

Ai chịu chi phí khởi kiện?

Theo khoản 2 Điều 166 và Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020, chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.

Chứng cứ cần chuẩn bị

Tài liệu chứng minh tư cách cổ đông, thành viên và tỷ lệ sở hữu;
Điều lệ, quy chế quản trị, quyết định bổ nhiệm người quản lý;
Nghị quyết, biên bản họp Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông liên quan;
Hợp đồng, chứng từ thanh toán, sao kê, báo cáo tài chính thể hiện giao dịch bị khiếu nại;
Tài liệu chứng minh thiệt hại và quan hệ nhân quả giữa hành vi với thiệt hại.

Cổ đông khởi kiện theo Điều 166 có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện (khoản 3 Điều 166). Cổ đông từ 5% còn có thể dùng quyền tiếp cận thông tin nêu tại bài quyền của cổ đông thiểu số.

Tòa án nào giải quyết?

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp giữa công ty với người quản lý, giữa thành viên công ty với nhau là tranh chấp kinh doanh, thương mại theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Từ ngày 01/7/2025, Tòa án nhân dân khu vực xét xử sơ thẩm; thông thường là tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc. Nếu Điều lệ có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, tranh chấp được giải quyết tại Trọng tài thương mại.

Các bước thực hiện

Xác định tư cách khởi kiện và tỷ lệ sở hữu; liên kết nhóm cổ đông nếu chưa đủ 1%.
Thu thập chứng cứ, gửi văn bản yêu cầu công ty và Ban kiểm soát cung cấp thông tin, kiểm tra.
Gửi văn bản yêu cầu người quản lý khắc phục, hoàn trả; cân nhắc thương lượng, hòa giải.
Nộp đơn khởi kiện và tài liệu đến Tòa án hoặc Trọng tài có thẩm quyền; nộp tạm ứng án phí.
Tham gia hòa giải, phiên tòa; yêu cầu biện pháp khẩn cấp tạm thời nếu có nguy cơ tẩu tán tài sản.
Yêu cầu thi hành bản án, phán quyết.

Nếu vi phạm xuất phát từ một nghị quyết trái luật, cổ đông nên xem thêm thủ tục yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vì thời hạn chỉ có 90 ngày.

Câu hỏi thường gặp

Cổ đông sở hữu dưới 1% có khởi kiện giám đốc được không?

Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông cần sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu ít hơn có thể liên kết với cổ đông khác thành nhóm đạt 1%, hoặc kiến nghị công ty, Ban kiểm soát khởi kiện.

Khởi kiện nhân danh công ty thì tiền bồi thường thuộc về ai?

Thuộc về công ty. Cổ đông khởi kiện nhân danh công ty nhằm khôi phục tài sản cho công ty; lợi ích của cổ đông được bảo vệ gián tiếp qua giá trị cổ phần.