Tranh chấp chia cổ tức
By LAWPRO
11/10/2026
Tranh chấp chia cổ tức: quyền của cổ đông và cách xử lý
Tranh chấp chia cổ tức phát sinh khi công ty có lợi nhuận nhưng không chia, chia không đúng tỷ lệ sở hữu, hoặc đã có nghị quyết mà chậm thanh toán. Cách xử lý phụ thuộc vào một câu hỏi: Đại hội đồng cổ đông đã ra nghị quyết về mức cổ tức hay chưa. Nếu đã có, cổ đông có quyền đòi thanh toán trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp thường niên; nếu chưa có, cổ đông phải tác động để vấn đề được đưa ra biểu quyết.
Bài viết do các luật sư của Công ty luật LAWPRO tổng hợp.
Cổ tức là gì?
Theo khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/7/2025), cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.
Công ty được trả cổ tức khi nào?
Theo khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi đủ ba điều kiện:
- Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
- Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ;
- Ngay sau khi trả hết cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ.
Ai quyết định việc chia cổ tức?
| Cơ quan | Thẩm quyền |
|---|---|
| Hội đồng quản trị | Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức |
| Đại hội đồng cổ đông | Quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần |
Vì vậy, có lợi nhuận chưa đồng nghĩa với việc cổ đông có quyền đòi cổ tức ngay. Quyền đòi thanh toán chỉ hình thành khi Đại hội đồng cổ đông đã thông qua mức cổ tức.
Thời hạn trả cổ tức
Theo khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên;
- Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả;
- Thông báo trả cổ tức được gửi đến cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi trả.
Các dạng tranh chấp chia cổ tức thường gặp
| Tình huống | Hướng xử lý |
|---|---|
| Đã có nghị quyết chia cổ tức nhưng công ty không trả hoặc trả chậm quá 06 tháng | Gửi văn bản yêu cầu thanh toán; khởi kiện yêu cầu công ty trả cổ tức và tiền lãi chậm trả |
| Công ty có lãi nhiều năm nhưng không đưa việc chia cổ tức ra họp | Cổ đông từ 5% kiến nghị đưa nội dung vào chương trình họp; yêu cầu tra cứu báo cáo tài chính; yêu cầu triệu tập họp nếu đủ điều kiện |
| Chia không đúng tỷ lệ sở hữu, loại trừ một số cổ đông | Yêu cầu thanh toán phần còn thiếu; yêu cầu hủy nghị quyết nếu nội dung trái luật |
| Nghị quyết chia cổ tức khi công ty chưa đủ điều kiện | Yêu cầu hủy nghị quyết; cổ đông phải hoàn trả theo Điều 136 |
| Người quản lý che giấu lợi nhuận, chuyển lợi nhuận ra ngoài | Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra; khởi kiện người quản lý |
Xem thêm các bài liên quan: quyền của cổ đông thiểu số, thủ tục yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và khởi kiện người quản lý công ty.
Chia cổ tức trái quy định: hậu quả
Theo Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu công ty trả cổ tức trái với Điều 135 thì cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận. Trường hợp cổ đông không hoàn trả được, tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả mà chưa được hoàn lại.
Chuyển nhượng cổ phần thì ai nhận cổ tức?
Theo khoản 5 Điều 135, nếu cổ đông chuyển nhượng cổ phần trong khoảng thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty. Các bên nên thỏa thuận rõ về cổ tức trong hợp đồng chuyển nhượng để tránh tranh chấp.
Công ty TNHH chia lợi nhuận như thế nào?
Công ty trách nhiệm hữu hạn không dùng khái niệm cổ tức mà là chia lợi nhuận cho thành viên. Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty chỉ được chia lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài chính khác và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản đến hạn sau khi chia. Lợi nhuận chia trái quy định phải được hoàn trả theo Điều 69.
Giải quyết tranh chấp chia cổ tức ở đâu?
Tranh chấp giữa cổ đông với công ty về cổ tức là tranh chấp kinh doanh, thương mại theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Các bên có thể thương lượng, hòa giải; khởi kiện tại Trọng tài nếu có thỏa thuận trọng tài; hoặc khởi kiện tại Tòa án nhân dân khu vực nơi công ty có trụ sở.
Câu hỏi thường gặp
Công ty có lãi nhưng không chia cổ tức có vi phạm pháp luật không?
Không đương nhiên vi phạm. Luật Doanh nghiệp 2020 không buộc công ty phải chia cổ tức hằng năm; mức cổ tức do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Công ty chỉ vi phạm khi đã có nghị quyết chia cổ tức mà không thanh toán đúng hạn.
Quá 6 tháng chưa nhận được cổ tức thì cổ đông làm gì?
Cổ đông gửi văn bản yêu cầu công ty thanh toán, nêu rõ nghị quyết, số cổ phần và số tiền. Nếu công ty không trả, cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu thanh toán cổ tức và tiền lãi do chậm trả.
Cổ đông có được yêu cầu tạm ứng cổ tức không?
Chỉ khi Điều lệ hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cho phép và công ty đáp ứng điều kiện trả cổ tức. Cổ đông không có quyền đơn phương yêu cầu tạm ứng.
Công ty trả cổ tức bằng cổ phần có cần cổ đông đồng ý không?
Hình thức trả cổ tức do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo Điều lệ. Khi nghị quyết đã được thông qua hợp lệ, từng cổ đông không có quyền từ chối riêng, nhưng có thể yêu cầu hủy nghị quyết nếu có căn cứ.
