Án lệ 87/2026/AL: thứ tự ưu tiên khi xử lý tài sản thế chấp

• By LAWPRO
• 14/11/2026

Án lệ 87/2026/AL: thứ tự ưu tiên thanh toán khi xử lý tài sản thế chấp đã được sửa chữa, nâng cấp

Án lệ 87/2026/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 21/5/2026 và công bố theo Quyết định số 162/QĐ-CA ngày 29/5/2026. Nguồn án lệ là Quyết định giám đốc thẩm số 30/2023/KDTM-GĐT ngày 29/12/2023 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội, liên quan Điều 307 Bộ luật Dân sự 2015.

Câu trả lời ngắn: theo án lệ 87/2026/AL, nếu ngân hàng biết và đồng ý cho bên thứ ba sửa chữa, nâng cấp, trông giữ tài sản thế chấp, thì khi xử lý tài sản đó, Tòa án ưu tiên thanh toán trước cho bên thứ ba tiền lương người lao động, tiền thuế và tiền trông giữ tài sản. Sau đó mới đến khoản nợ của ngân hàng.

Tình huống trong án lệ 87/2026/AL

Năm 2013, một ngân hàng thương mại cổ phần cho công ty hàng hải vay 23.331.000.000 đồng, thời hạn 120 tháng, để mua tàu vận tải biển. Khoản vay được bảo đảm bằng chính con tàu hình thành từ vốn vay, hợp đồng thế chấp đã công chứng và đăng ký.

Tàu khi thế chấp đã hư hỏng nghiêm trọng. Ngân hàng và bên vay thỏa thuận để một công ty đóng tàu sửa chữa, nâng cấp, đổi tên, số hiệu tàu. Sau nâng cấp, giá trị tài sản bảo đảm được xác định là 45.638.000.000 đồng và hai bên ký lại hợp đồng thế chấp năm 2015.

Bên vay vi phạm kỳ hạn trả nợ. Ngân hàng khởi kiện, yêu cầu trả 32.834.248.529 đồng (gốc, lãi trong hạn, lãi quá hạn tính đến 12/7/2019). Công ty đóng tàu có yêu cầu độc lập, đòi chi phí sửa chữa (trong đó tiền lương công nhân hơn 4,3 tỷ đồng), tiền thuế giá trị gia tăng 819.415.785 đồng và phí trông giữ, neo đậu tàu theo mức 3.000.000 đồng/ngày.

Tòa sơ thẩm và phúc thẩm ở Hải Phòng quyết định thứ tự thanh toán như sau:

1. Trừ chi phí thi hành án.
2. Trả trước cho công ty đóng tàu: tiền lương công nhân, tiền thuế giá trị gia tăng và phí neo đậu, trông coi tàu (2.953.500.000 đồng, tính từ 21/01/2017 đến 12/7/2019).
3. Trả nợ gốc, lãi trong hạn, lãi quá hạn cho ngân hàng.
4. Phần còn lại mới trả tiếp cho công ty đóng tàu: tiền vật tư, phụ tùng thay thế; khấu hao máy móc, điện, nước.

Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị giám đốc thẩm, cho rằng ưu tiên chi phí sửa chữa như vậy là gây thiệt hại cho ngân hàng. Ủy ban Thẩm phán không chấp nhận kháng nghị và giữ nguyên bản án phúc thẩm.

Pháp luật quy định thế nào

Theo khoản 1 Điều 307 Bộ luật Dân sự 2015, số tiền có được từ việc xử lý tài sản cầm cố, thế chấp, sau khi thanh toán chi phí bảo quản, thu giữ và xử lý tài sản, được thanh toán theo thứ tự ưu tiên tại Điều 308. Điều 308 xác định thứ tự giữa các bên cùng nhận bảo đảm theo thời điểm phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba.

Tòa án cũng viện dẫn điểm b khoản 12 Điều 1 Nghị định số 11/2012/NĐ-CP ngày 22/02/2012, bổ sung khoản 3 Điều 27 Nghị định số 163/2006/NĐ-CP về giao dịch bảo đảm. Quy định này xử lý trường hợp bên thế chấp hoặc người thứ ba đầu tư vào tài sản thế chấp mà không dùng phần tăng thêm để bảo đảm nghĩa vụ khác. Nếu phần tăng thêm không thể tách rời, người đã đầu tư được ưu tiên thanh toán phần giá trị tăng thêm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Lưu ý hiệu lực: theo khoản 2 Điều 60 Nghị định số 21/2021/NĐ-CP, Nghị định 163/2006/NĐ-CP và Nghị định 11/2012/NĐ-CP hết hiệu lực từ ngày 15/5/2021. Tuy nhiên, khoản 1 Điều 61 Nghị định 21/2021/NĐ-CP cho phép hợp đồng bảo đảm xác lập, thực hiện trước ngày đó tiếp tục áp dụng hai nghị định cũ. Vụ án trong án lệ thuộc trường hợp này.

Phân tích thứ tự ưu tiên thanh toán khi xử lý tài sản bảo đảm

Án lệ 87/2026/AL giải quyết một câu hỏi mà Điều 307, 308 Bộ luật Dân sự chưa trả lời rõ: chủ nợ không phải bên nhận bảo đảm, nhưng đã bỏ công, bỏ tiền làm tăng giá trị chính tài sản thế chấp, có được trả trước ngân hàng không.

Đoạn [6] phần nhận định – vị trí nội dung án lệ – dựa trên ba tình tiết then chốt:

• Việc sửa chữa, nâng cấp, trông giữ giữa bên vay và công ty đóng tàu là có thật.
• Ngân hàng biết và thống nhất cho bên vay sửa chữa, nâng cấp để tăng giá trị tàu.
• Bên vay chưa thanh toán chi phí theo các hợp đồng đã ký.

Từ đó, Tòa án coi việc ưu tiên trả trước tiền lương công nhân, tiền thuế và tiền trông giữ là “có căn cứ, hợp tình, hợp lý”, với mục đích bảo đảm quyền lợi người lao động và nghĩa vụ nộp thuế với Nhà nước.

Điểm đáng chú ý là án lệ không ưu tiên toàn bộ khoản nợ của công ty đóng tàu. Tiền vật tư, phụ tùng và chi phí khấu hao, điện nước chỉ được trả sau khi ngân hàng đã thu đủ gốc và lãi. Như vậy, nhà thầu sửa chữa không đương nhiên đứng trên ngân hàng; chỉ những khoản có tính chất tiền công lao động, thuế và chi phí giữ gìn tài sản mới được ưu tiên.

Hướng xử lý và rủi ro

Đối với tổ chức tín dụng: khi đồng ý cho bên vay sửa chữa, nâng cấp tài sản thế chấp, ngân hàng chấp nhận rủi ro rằng một phần tiền xử lý tài sản sẽ được trả cho bên thứ ba trước. Nếu không muốn điều đó, ngân hàng cần thỏa thuận rõ bằng văn bản với các bên về thứ tự thanh toán hoặc yêu cầu bên vay thanh toán dứt điểm cho nhà thầu.

Đối với nhà thầu sửa chữa, nâng cấp, trông giữ: nên đưa yêu cầu độc lập vào vụ án tranh chấp hợp đồng tín dụng như trong án lệ. Hồ sơ cần tách rõ tiền lương, thuế, phí trông giữ với vật tư, khấu hao, vì chỉ nhóm đầu được ưu tiên.

Đối với hợp đồng xác lập từ 15/5/2021: Điều 56 Nghị định 21/2021/NĐ-CP quy định riêng về xử lý tài sản thế chấp được đầu tư. Nếu tài sản mới phát sinh không thể tách rời, tài sản được xử lý bao gồm cả phần đó và bên đầu tư được bên nhận thế chấp thanh toán giá trị phần tài sản này (điểm b khoản 1 Điều 56). Khi áp dụng án lệ cho tranh chấp mới, cần đối chiếu tình huống có tương tự hay không và quy định nào điều chỉnh hợp đồng.

Lưu ý để phòng ngừa

Câu hỏi thường gặp

Án lệ 87/2026/AL có áp dụng cho tài sản thế chấp không phải tàu biển không? Nội dung án lệ nêu chung là “tài sản bảo đảm” được sửa chữa, nâng cấp, trông giữ. Khả năng áp dụng phụ thuộc vào việc tình huống có tương tự hay không, đặc biệt là việc bên nhận thế chấp có biết và đồng ý.

Nhà thầu được ưu tiên toàn bộ chi phí sửa chữa không? Không. Trong án lệ, chỉ tiền lương người lao động, tiền thuế và tiền trông giữ được trả trước; vật tư, khấu hao được trả sau khoản nợ của ngân hàng.

Nếu ngân hàng không biết việc sửa chữa thì sao? Án lệ không giải quyết trường hợp này. Việc ngân hàng “biết và thống nhất” là một tình tiết được Tòa án nêu rõ trong nhận định, nên khi thiếu tình tiết đó, kết quả có thể khác.

Kết luận

Án lệ 87/2026/AL cho thấy thứ tự ưu tiên thanh toán khi xử lý tài sản bảo đảm không chỉ phụ thuộc vào thời điểm đăng ký thế chấp. Khi bên nhận thế chấp đồng ý cho nâng cấp tài sản, các khoản tiền lương, thuế và trông giữ của bên thứ ba có thể được trả trước. Ngân hàng, bên vay và nhà thầu đều nên ghi nhận rõ thỏa thuận này ngay từ khi ký hợp đồng.

Để được rà soát hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp hoặc tham gia vụ án tranh chấp liên quan đến tài sản bảo đảm, vui lòng liên hệ Công ty Luật LAWPRO qua hotline 0936 779 799.

Căn cứ pháp lý: Án lệ số 87/2026/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 21/5/2026, công bố theo Quyết định số 162/QĐ-CA ngày 29/5/2026 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao; Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015 (Điều 307, 308); Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 về giao dịch bảo đảm, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 11/2012/NĐ-CP ngày 22/02/2012; Nghị định số 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021 quy định thi hành Bộ luật Dân sự về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ (Điều 56, 60, 61).

Xem thêm tranh chấp hợp đồng tín dụng.