Xử lý tình huống trong các trường hợp người dại diện theo pháp luật bị chết hoặc hạn chế hành vi

• By LAWPRO
• 16/06/2026

Trích Công văn 250/TANDTC-PC năm 2026 thông báo kết quả giải đáp trực tuyến vướng mắc trong công tác xét xử do Tòa án nhân dân tối cao ban hành

Trong quá trình giải quyết vụ án kinh doanh, thương mại, người đại diện theo pháp luật của Công ty đã ký giấy ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác thay mặt Công ty tham gia tố tụng. Sau đó, người đại diện theo pháp luật của Công ty chết thì giấy ủy quyền tham gia tố tụng của Công ty còn hiệu lực pháp luật không?

Theo quy định của Bộ luật Dân sự thì đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền và đại diện theo ủy quyền chỉ chấm dứt khi thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 140 của Bộ luật Dân sự.

Do trường hợp người đại diện theo pháp luật của Công ty đã ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác tham gia tố tụng nhưng sau đó người đại diện theo pháp luật của Công ty chết không thuộc một trong các trường hợp chấm dứt đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản 3 Điều 140 của Bộ luật Dân sự nên việc ủy quyền trong trường hợp này vẫn còn hiệu lực.

Trong vụ án kinh doanh, thương mại, bị đơn là Công ty cổ phần X nhưng người đại diện theo pháp luật duy nhất của công ty đã chết. Các cổ đông sáng lập không cử được người đại diện của công ty để tham gia tố tụng. Trường hợp này, Tòa án có đưa tất cả các cổ đông sáng lập tham gia tố tụng với tư cách là người đại diện của công ty không? 

Căn cứ quy định tại khoản 1, 2 và 5 Điều 12, khoản 2 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp (sửa đổi, bổ sung năm 2025) thì trường hợp này bị đơn là công ty cổ phần chỉ có một người đại diện theo pháp luật duy nhất, nhưng người đại diện theo pháp luật của công ty đã chết thì Hội đồng quản trị công ty cổ phần phải cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

Nếu Hội đồng quản trị không cử được người khác làm đại diện theo pháp luật của công ty thì Tòa án căn cứ quy định tại điểm c khoản 1 Điều 137 của Bộ luật Dân sự để chỉ định người đại diện theo pháp luật của công ty tham gia tố tụng tại Tòa án mà không đưa tất cả các cổ đông sáng lập tham gia tố tụng với tư cách là người đại diện của công ty.

Khoản 7 Điều 12 Luật Doanh nghiệp quy định Tòa án có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong trường hợp người đại diện theo pháp luật vi phạm pháp luật hình sự, doanh nghiệp không thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh nên không có người đại diện theo pháp luật; Tòa án yêu cầu nhưng doanh nghiệp không cung cấp điều lệ, danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên... hoặc có trường hợp nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên đã hết nhưng doanh nghiệp không tổ chức đại hội để bầu Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên mới. Vậy trong các trường hợp này, Tòa án cần chỉ định ai là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp?

Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 434 của Bộ luật Tố tụng hình sự, khoản 7 Điều 12 của Luật Doanh nghiệp (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và khoản 1 Điều 137 của Bộ luật Dân sự thì trong trường hợp này Tòa án phải yêu cầu đương sự cung cấp tài liệu, chứng cứ để chứng minh tư cách người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Trường hợp họ không cung cấp được thì Tòa án yêu cầu Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về đăng ký kinh doanh, điều lệ của doanh nghiệp.

Trên cơ sở tài liệu được cung cấp, Tòa án chỉ định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phù hợp với yêu cầu giải quyết vụ việc. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được Tòa án chỉ định tham gia tố tụng có thể là một trong số nhiều người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật); trường hợp doanh nghiệp không có người đại diện theo pháp luật thì Tòa án có quyền chỉ định người đang được giao quyền điều hành, quản lý doanh nghiệp... làm đại diện cho doanh nghiệp tham gia tố tụng.